股权出资法律问题研究

论文摘要

股权出资是出资形式问题,属公司资本制度范畴。股东出资制度的价值和功能在很大程度上是与公司资本制度的价值和功能相一致的。从严格的出资法定主义到合理限定的出资自由主义的转变,主要体现为放宽对股东出资形式的限制。本文对股权出资法律问题进行研究,也就是在这种资本观的主导下,在股权的属性和出资的适格性、股权出资的主客体条件、股权出资的履行、股权出资的价值评估、股权出资的信息公开、股权出资与公司控制权转移等领域展开的。全文共分六章:第一章,关于出资形式的多元化与股权出资的适格性。第一,采用比较研究的方法分析了出资形式多元化的发展趋势,对股权出资的特有优势进行了探讨。第二,在对股权、出资、股份概念的辨析基础上,提出了股权具备财产权的属性,支持了股权为新型财产权利、具备股权出资的适格性的主张。第二章,关于股权出资对主体和客体的要求。笔者在本章采用分类研究的方法。首先,笔者提出股权出资主体受公司法对股东一般要求的约束,股权出资主体应对出资股权享有支配权,股权出资主体应具备人合性和非公众性,把股权出资主体限定在一定的范围之内。第二,在提出可转让性是股权出资客体的基本条件的基础上,对流通受到限制的股权、存在权利负担的股权出资加以肯定,但是要对这些种类的股权出资加以严格的条件限制。第三,笔者提出对股份发行人的经营状况不应作法定条件限制,对股份发行人的经营性质不应作法定条件限制,以鼓励投资和促进公司的设立。第三章,关于股权出资的履行。第一,笔者在对作为股权出资理论基础的股份转让制度进行分析的基础上,对出资股权的转让、股权交付的构成换股并购中的股权置换等问题进行了深入的研究,提出股权出资的履行主要体现为股权转让方以书面方式通知公司的行为,而股东名册、公司登记的变更是公司的义务,不包含在股权转让合同的履行范围之内。第二,对瑕疵股权出资的表现形式及效力进行了研究。对以未出资或出资不足的股份出资、以转让权能存在瑕疵的股权出资、以优先权行使存在争议的股权出资、用已经设定质权的股权出资进行了分析,肯定了当事人接受这些瑕疵股权出资的效力,并提出了相关的规制办法。第四章,关于股权出资的评估与验资。第一,比较了我国《公司法》和国外公司法对出资价值评估的要求,对股权出资价值评估的制度进行了设计。第二,

论文目录

• 内容摘要
• ABSTRACT
• 前言
• 第一章 出资形式的多元化与股权出资的适格性
• 第一节 出资形式的多元化背景下的股权出资
• 第二节 股权的法律属性及其出资的适格性
• 第二章 股权出资对主体和客体的要求
• 第一节 股权出资对出资主体的要求
• 第二节 股权出资对客体的要求
• 第三章 股权出资的履行
• 第一节 出资履行的一般原则和方式
• 第二节 作为股权出资理论基础的股份转让制度
• 第三节 出资股权的转让
• 第四节 股权交付的构成
• 第五节 换股并购的实施
• 第六节 瑕疵股权出资的表现形式及效力
• 第四章 股权出资的评估与验资
• 第一节 股权出资的价值评估
• 第二节 股权出资的验资制度
• 第五章 股权出资的信息公开
• 第一节 股权出资信息公开与股东、债权人信息权
• 第二节 股权出资公司信息公开的路径
• 第六章 股权出资与公司控制权转移
• 第一节 公司控制权问题概述
• 第二节 股权出资引发控制权转移的法律规制
• 结语
• 主要参考书目及论文
• 后记