导读:本文包含了董事表决权制度论文开题报告文献综述及选题提纲参考文献，主要关键词:董事表决权回避制度,利害董事,关联交易,公司治理
董事表决权制度论文文献综述
贾南[1]（2018）在《董事表决权回避制度研究》一文中研究指出董事表决权回避制度是公司法下表决权回避制度的重要组成部分,也是董事会决议公平的重要保障。美国着名公司法专家Easterbrook和Fischel曾提到,“如果说有限责任是公司法最显着的特征,那么表决权则是第二特征”,(1)由此可见,表决权在公司决策和治理中的作用不可小觑,董事表决权回避制度在各国随着公司法的改革而确立并不断完善。在我国,该制度以一个基本规则的形式被规定在《公司法》第124条,此外,董事会议事规则及上市公司相关准则也对股份有限公司组织形式下的该制度进行了确认。2016年引发学界高度关注和热烈讨论的6月17日万科董事会决策“分母之争”反映出该制度在运行中由于立法及章程空泛而导致的一系列问题,也指引着我们以问题为导向对其进行深层次多维度的探究。本文结合案例分析和理论研究,对我国董事表决权回避制度在立法层面、理论层面和实践层面的不足进行了反思。本文运用比较法的思维,以相关制度较为完善和成熟的美国作为比较研究的对象,分析其在表决权回避制度构件上的典型做法,选取了典型判例探讨美国基于实质公平原则的经验做法,为我国董事表决权回避制度的完善提供借鉴。针对独立董事相关问题,本文从理论出发探讨独立董事的“独立性”和“关联性”之间的权衡以及独立董事回避表决的合法合规性。最后,分析我国的国情现状,结合美国先进做法,本文对我国董事表决权回避制度的构建和完善提出建议。引言部分介绍了我国董事表决权回避制度的基本情况,指出由于立法和司法上的不完善导致董事表决权回避制度在运行过程中存在问题,提出本文的研究主题。全文一共分为五章,第一章为基础理论介绍,从广义和狭义两个方面对董事表决权回避制度的概念进行界定,并且进行内涵分析。阐明该制度确立背景与立法目的,总结出其基本特征、历史渊源以及发展演变。之后是对该制度法律价值和法理基础的分析,结合其功能提出该制度确立与完善的必要性。该制度具有避免权力滥用,实现公司优化治理,均衡各方利益,维护公司的运营秩序等功能价值。第二章是在第一章分析的基础上将整体概念包含的若干重要问题进行剖析。包括对“适用范围”、“关联董事”、“申请方式”、“效力认定”、“瑕疵救济”等要素的分别论述以及对易产生问题环节的明晰。另将“独立董事”作为特殊情形列出,对其回避表决的合法合规性进行探讨。第叁章是对我国立法、司法及实践现状的梳理,并将我国公司董事会决议争议的案件进行列举和归纳,指出该制度在我国运行中存在的漏洞和问题。第四章是以我国的问题为导向对美国相关制度的介绍。包括对美国理论界观点的总结、立法概述以及判例分析,通过研究美国公司法下的规定以及司法实践中的做法,探究我国可借鉴的方面。最后,结合前四章的分析,在第五章对董事表决权回避制度进行系统考察,对我国相关制度的完善提出构想。(本文来源于《中国政法大学》期刊2018-05-01）
沈文东[2]（2018）在《股份有限公司董事表决权排除制度研究》一文中研究指出随着我国市场经济在现代化发展中愈来愈成熟,公司在市场经济中的地位也越来越重要,由此公司的的治理问题成为重中之重,对于公司的经营至关重要。而当下,“董事会中心主义”已成大势所趋,董事会功能的进一步规制以及完善的重要性是显而易见的。而股份有限公司作为我国公司类型占比最重的一部分,董事表决权排除制度便是股份有限公司治理特别是董事会治理中不可或缺的一种制度。随着市场经济的进一步发展,我国公司决策机构从过去的“股东会中心主义”已经慢慢的向董事会中心主义过渡和转变。虽然还未完全发展为董事会中心主义,然而现在我国股份有限公司的董事会制度已经暴露出许多缺陷,董事会治理问题已是繁多,对董事会功能运作的影响是显而易见的,因此有必要对董事表决权排除制度及时进行进一步的完善。纵观我国当前的公司相关立法,虽然有关于董事表决权排除制度的相关规定,但是其规定大都过于笼统和简单,排除适用主体仅限于上市公司,也没有完备的认定审核主体、救济机制等等。本文立足我国现有的董事表决权排除制度的法律规定,并结合其他国家关于董事表决权排除制度的一些有借鉴意义的规定来进行比较分析,最后对我国股份有限公司在董事表决权排除制度上的如何修改和完善提出符合实际、有针对性、可操作性的建议。本文总体意图构建一个适合我国股份有限公司的相对饱满和完备的董事表决权制度的体系,进而更有效的保护公司中小股东和公司的利益,保障公司的良好有效的治理和经营。(本文来源于《中央民族大学》期刊2018-02-20）
潘越[3]（2017）在《上市公司董事表决权回避制度研究》一文中研究指出完善公司董事会制度,一直被认为是优化公司治理结构的关键。如今,上市公司的权力中心逐渐从“股东或者股东大会中心主义”向“董事会中心主义”转变,内部人控制问题也日益突出,完善董事会制度已经成为公司有效治理的突破口1。董事表决权制度作为董事会制度中最为基础和核心的问题,这一制度的构建更是重中之重。在董事与董事会会议决议事项有关联关系的情况下,如何确保董事会决议公平这一问题已被各国理论界和实务届广泛关注,董事表决权回避制度也应运而生,对关联董事行使表决权做出适当的规制。2016年6月,以“万科拟发行股份购买深圳地铁资产”为主题的万科董事会决议的争议点就在于如何适用董事表决权回避制度。本文从这一典型事例切入,对上市公司董事表决权回避制度进行研究。需要注意的是,本文拟研究的范围局限于上市公司,不准备展开到有限责任公司或其他股份有限公司领域,本文主要从以下四个方面对董事表决权回避制度进行探讨。第一章主要引入了华万董事会决议之争这一具体案例,对其基本事实和争议焦点做一梳理,并对总结出的争议焦点进行初步分析,本文在后面的相关章节对该争议焦点涉及的问题做了更为详尽的分析。第二章主要对引入董事表决权回避制度的必要性进行分析。首先从董事和公司的法律关系以及董事对公司的忠实义务两个方面阐述了这一制度产生的法理基础,其次从防止董事滥用权力保护公司利益、优化公司治理结构、防止控股股东权力滥用、保护中小股东利益等四个方面详述了这一制度的制度功能。最后,本文从董事表决权回避制度是董事关联交易的事前规制手段这一角度,侧面分析引入这一制度的必要性。第叁章主要介绍了董事表决权回避制度的源与流。分别阐述了这一制度在德国、日本等大陆法系国家,以及在美国等英美法系国家的起源与发展,并对其制度特征进行总结。最后梳理了董事表决权回避制度在我国大陆的发展历程,总结现如今我国公司法领域和证券法领域中关于该制度的规定。第四章则对董事会表决权回避制度的构建进行了全面分析,首先对这一制度的适用情形进行分析。因为我国现行立法只明确规定了董事关联交易这一适用情形,所以着重分析了该制度在董事关联交易中如何具体适用,对“关联董事”的范围进行界定;并对董事表决权回避制度提出自己的构想,将该制度的适用扩展到董事从事竞业活动、公司为他人担保等情形中。其次,为了使董事表决权回避制度更好的在实践中适用,本文从该制度的申请和认定机制方面进行分析,明晰申请和认定主体、申请事由的范围以及认定程序等,以克服因现行立法太过模糊以致该制度无法发挥其功能的困境。最后,笔者先分析了关联董事未回避表决时董事会决议的效力,并针对关联董事的表决权未回避以及错误回避了与决议事项无关的董事表决权两种情况,分别构建了不同的救济机制,主张可以通过董事会决议撤销之诉、股东代表诉讼、股东直接诉讼等途径,充分保护公司及相关利益者的合法权益。(本文来源于《华东政法大学》期刊2017-04-15）
李欣然[4]（2015）在《股份有限公司董事表决权回避制度研究》一文中研究指出随着我国现代化经济的不断发展,公司在市场经济中的地位越来越重要,因此对于公司的治理也越来越成为一个重要的话题。随着“董事会中心主义”的到来,对于董事会的规制更显得尤为重要,董事表决权回避制度便是公司治理尤其董事会治理中必不可少的一种制度。虽然我国现在仍然是“股东会中心主义”,但是我国公司未来不可避免的也会发展为“董事会中心主义”,因此对董事表决权回避制度进行完善是非常必要的。在我国现阶段的法律中虽然有对董事表决权回避制度的规定,但是规定的过于简单,适用主体也仅限于上市公司,有许多需要完善的地方。本文以我国现有的董事表决权回避制度的法律规定为落脚点,结合其他国家及地区关于董事表决权回避制度的相关规定,对我国股份有限公司在表决权回避制度上的具体问题提出切实的、具有可操作性的建议,意图完善我国股份有限公司董事表决权制度,进而更好的保护股东和公司的利益,保障公司的运转。本文共用四章对股份有限公司董事表决权回避制度进行研究。第一章旨在介绍董事表决权回避制度的基本问题。首先,通过对董事表决权回避制度的基本概念、属性、内容的介绍,对董事表决权回避制度进行总体的概述。其次,对董事表决权汇制度的法律基础进行论述以便更好的对该制度进行研究。第叁,介绍董事表决权回避制度设立与完善的必要性及其制度功能。第二章着重探讨董事表决权回避制度的现状。本章通过对董事表决权回避制度在我国的立法现状的研究,指出董事表决权回避制度现阶段在我国存在的问题。通过对董事表决权回避制度问题的研究,以便更好的对董事表决权回避制度提出完善建议。第叁章对域外的国家及地区的董事表决权回避制度予以介绍。本章分别介绍了美国、日本及我国台湾地区国家及地区的董事表决权回避制度的立法状况进行,对我国未来董事表决权回避制度的完善提供经验与借鉴。第四章是对董事表决权回避制度提出完善建议。本章通过对董事表决权回避制度的适用情形、制度构想、决议效力、救济方式、损害赔偿以法律责任等方面对董事表决权回避制度提出完善建议,为我国未来董事表决权回避制度在立法方面的完善提出建议以及一些自己在该制度上的构想。(本文来源于《中央民族大学》期刊2015-02-28）
侯婕[5]（2014）在《我国董事表决权排除制度研究》一文中研究指出董事表决权排除制度是确保董事决议公平的一项重要法律制度。《公司法》第124条规定：董事与董事会所决议事项所涉及的企业有关联关系的,该董事不得就此事项行使表决权,从而标志着董事表决权排除制度在我国的确立。将董事表决权排除制度写入法条中,无疑是在立法层面对董事权利的极大完善和发展,也是加快我国经济体制改革的重大举措。这一制度对于避免董事滥用公司权利、篡夺公司机会、优化公司治理结构、保护中小股东利益等方面均有十分积极的作用。但就我国董事表决权排除制度的现有规定来看,在适用范围、申请与认定、救济方式等诸多方面还存在着许多的不足与缺陷。为使董事表决权排除制度更好地在实践中进行运用,本文试图通过对董事表决权排除制度进行系统的研究并提出一些富有针对性和操作性的具体建议。本文共分五部分。第一部分,首先从董事表决权的内涵入手,对董事表决权排除的内涵进行了诠释,并从适用主体、适用情形、共益性、适用强制性、暂时性和表决效力的待定性等几个方面对其特征展开分析,进而着重阐明了董事表决权排除制度的法律价值和法理依据。第二部分,在总结、梳理我国董事表决权排除制度发展历程的基础上,从适用范围、决定主体、“关联关系”的界定、申请条件、救济方式等不同角度系统分析了我国在这一制度上的缺陷和不足,从而为下文展开讨论奠定必要的理论基础。第叁部分,结合我国今后公司法可能采取开放式公司与封闭式公司分类模式的趋势,提出应将董事表决权排除制度扩大适用于封闭式公司,尤其是家族式企业和国有企业,并主张借鉴国外先进经验对关联关系进行合理的判定,提出应采取具体列举和一般概括相结合的方式对适用条件予以合理的界定：即在对自我交易、篡夺公司机会、提供担保等常见情形进行列举规定的同时,加入兜底条款,作为判断是否排除董事表决权的标准。第四部分,试图在董事表决权排除制度的申请条件和认定程序上提出具有可操作性的建议,认为只要决议事项对公司或利益相关者的利益造成或可能造成侵害,公司以及利益相关者均可以对关联董事的表决权提出排除的申请,并由董事会作为认定董事表决权是否应予排除的主体。在具体实施程序上则从通知、审查到公示等诸方面都提出了自己的见解。第五部分,在救济机制构建方面,笔者认为,应针对关联董事的表决权未排除以及错误排除了与决议事项无关的董事表决权两种情况,分别采取不同的处理方式,并构建与当事人地位相契合的举证责任制度,以健全董事表决权排除的法律救济机制,充分保护董事及相关利益者的合法权益。(本文来源于《天津师范大学》期刊2014-04-01）
罗娟艳[6]（2009）在《董事表决权回避制度研究》一文中研究指出董事表决权回避制度,是指当某一董事与董事会议上讨论的决议事项有特别的利害关系时,该董事或其代理人均不得对该决议行使表决权,亦不得代理其他董事行使表决权的制度。从董事表决权回避制度概念的界定、制度的源起与演变来看,其具有适用主体的特殊性、原因情形的例外性、规则约束的强制性、行为效力的不确定性等法律特征。董事表决权回避制度是公司表决权回避制度的重要组成部分,除董事表决权回避之外,公司表决权回避还包括股东表决权回避。董事表决权回避是对董事行使表决权时的一种背离,它表面上与董事表决权十分矛盾,其实董事表决权回避制度是对董事表决权进行必要的限制,以阻却公司控股股东、关联董事滥用表决权,损害公司及中小股东的合法权益。由于在现代市场经济社会中,董事除了是公司管理人同时又具有经济个人的特性,于是不可避免就会存在公司利益与个人利益相冲突的情形。当董事偏重个人利益行使表决权,势必会影响公司的利益。为使董事表决权回避制度能良好运行,该制度应在启动程序、认定与处理程序及诉争的解决程序上要加以逻辑紧密的设计,从而确保回避行为的法律效力。一旦该制度在实施过程中存在瑕疵,则可通过“无效之诉”、“可撤销之诉”、“股东派生诉讼”、“股东直接诉讼”、“解散公司请求权”、“请求损害赔偿”等制度予以矫正。我国公司法进一步借鉴和移植这种制度,不仅可以预防关联董事滥用公司权力和机会损害公司利益,同时这对于完善公司治理制度,特别是董事会制度有着非常重要的实践意义。(本文来源于《湖南大学》期刊2009-04-20）
彭志新[7]（2007）在《董事表决权制度研究》一文中研究指出董事表决权是指董事基于特定身份,为履行职责而依法享有的在董事会上就法律规定和公司章程规定的事项独立作出自己的意思表示、参与公司意思决定的权利。董事表决权是公司表决权的重要组成部分。其本质属性是董事基于公司委任而取得的,依照法律规定对公司经营管理事项进行决策的权力。它具有共益性、法定性(固有性)、身份性、决策性、派生性、受限性等特征。董事表决权是董事与公司之间权利义务关系的纽带,其功能和法律意义非常丰富。董事表决权制度包括董事表决权的内容、董事表决权行使规则、董事表决瑕疵制度、董事表决的效力、董事表决的责任等主要内容。其中,董事表决权规则是董事表决权制度的核心内容,董事表决瑕疵制度和有关董事表决的效力、责任等均以董事表决规则为前提。我国公司法有关董事表决权的规定存在许多不尽完善和值得商榷之处,如“一人一票”规则能否允许存在例外?董事表决代理的性质如何,应否对代理的撤销与不可撤销进行规定?特殊情况下应否对代理的人数和比例进行限制?董事表决权排除规则应该按照怎样的程序运行,其适用范围应否扩大?以上诸多问题均有待回答。特别是,对于董事表决权阻却等问题,公司法尚无任何涉及,这更为董事表决权的救济留下了空白。在“董事会中心主义”日趋凸显的今天,对董事表决权制度的完善必须回应公司自治的要求,同时兼顾各方主体的利益平衡。因此,在扩大董事表决权的同时,应当对董事表决的责任和董事表决规则进行更为精细和严格的规制,既要强调表决程序的公正性,又要兼顾表决权行使的效率。既要保证董事表决权的纯洁性,又要包容表决权带有工具性特征的一面。而所有关于董事表决权制度应该如何改革和发展的思考,均应以董事表决权的基本功能和现有董事表决权行使的各项规则的弊端作为考量的发端。(本文来源于《湖南大学》期刊2007-11-10）
董事表决权制度论文开题报告
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
随着我国市场经济在现代化发展中愈来愈成熟,公司在市场经济中的地位也越来越重要,由此公司的的治理问题成为重中之重,对于公司的经营至关重要。而当下,“董事会中心主义”已成大势所趋,董事会功能的进一步规制以及完善的重要性是显而易见的。而股份有限公司作为我国公司类型占比最重的一部分,董事表决权排除制度便是股份有限公司治理特别是董事会治理中不可或缺的一种制度。随着市场经济的进一步发展,我国公司决策机构从过去的“股东会中心主义”已经慢慢的向董事会中心主义过渡和转变。虽然还未完全发展为董事会中心主义,然而现在我国股份有限公司的董事会制度已经暴露出许多缺陷,董事会治理问题已是繁多,对董事会功能运作的影响是显而易见的,因此有必要对董事表决权排除制度及时进行进一步的完善。纵观我国当前的公司相关立法,虽然有关于董事表决权排除制度的相关规定,但是其规定大都过于笼统和简单,排除适用主体仅限于上市公司,也没有完备的认定审核主体、救济机制等等。本文立足我国现有的董事表决权排除制度的法律规定,并结合其他国家关于董事表决权排除制度的一些有借鉴意义的规定来进行比较分析,最后对我国股份有限公司在董事表决权排除制度上的如何修改和完善提出符合实际、有针对性、可操作性的建议。本文总体意图构建一个适合我国股份有限公司的相对饱满和完备的董事表决权制度的体系,进而更有效的保护公司中小股东和公司的利益,保障公司的良好有效的治理和经营。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
董事表决权制度论文参考文献
[1].贾南.董事表决权回避制度研究[D].中国政法大学.2018
[2].沈文东.股份有限公司董事表决权排除制度研究[D].中央民族大学.2018
[3].潘越.上市公司董事表决权回避制度研究[D].华东政法大学.2017
[4].李欣然.股份有限公司董事表决权回避制度研究[D].中央民族大学.2015
[5].侯婕.我国董事表决权排除制度研究[D].天津师范大学.2014
[6].罗娟艳.董事表决权回避制度研究[D].湖南大学.2009
[7].彭志新.董事表决权制度研究[D].湖南大学.2007