论文摘要
控股股东的诚信义务又称信义义务,是指控股股东在处于优势地位,可以以自己的行为影响、决定他人权益的情况下,对处于弱势地位的公司和其他股东所承担的受信人的义务。在传统公司法理论中,股东在原则上除了应履行出资的义务外,无需履行其他义务。随着市场经济的不断发展,传统公司法理论在控股股东义务与责任方面的缺位的弊端逐渐显现出来,控股股东滥用其控制权损害公司及中小股东的现象不断发生。随着形式公平向实质公平理念的发展,以及人们对“资本多数决原则”的认识的不断深化,理论界将诚信义务的承担者扩大到控股股东,控股股东控制权的约束问题或者说对中小股东的保护问题已成为一项世界范围内公司治理的重要的研究课题。自20世纪初期起,控股股东的诚信义务已被大陆法系和英美法系许多国家的理论和立法所确认。我国的股份公司多由国有企业改制而来,普遍存在着控股股东。股权结构不合理、市场机制和法律法规不健全等原因致使我国控股股东违反诚信义务滥用控制权的现象十分严重。近年来,我国学界围绕着关于如何限制控股股东滥用权力和保护中小股东利益的问题展开了积极探讨。我国2005年《公司法》通过立法虽然对控股股东的概念进行了确认,但没有对控股股东的诚信义务做出明确的规定,本文在对控股股东诚信义务制度基本理论问题的梳理基础上,通过对我国情况的具体分析,认为应在我国公司法中明确规定控股股东的诚信义务,并对有关控股股东诚信义务的相关规定提出完善建议。本文除了引言和结语外,主体部分由五章构成。第一章,控股股东的界定。本章主要从控股股东的认定标准入手,探究了国内外立法对控股股东的界定,以及控股股东基于“资本多数决”原则对公司行使控制权进行阐述,通过对“资本多数决”原则的再认识,提出需防止控股股东对资本多数决原则滥用,为下文控股股东诚信义务的论述作铺垫。第二章,控股股东诚信义务理论。本章主要阐述了控股股东诚信义务的产生和发展,通过比较法上的考察,对大陆法系和英美法系国家控股股东诚信义务的理论基础以及我国控股股东承担诚信义务的理论依据进行阐述,为后文的论述奠定了强劲的理论基础。第三章,控股股东诚信义务的内容。本章就控股股东的注意义务和忠实义务进行分别阐述,并对两者的关系进行了论述,提出注意义务与忠实义务是诚信义务的两个方面,两者相互补充,共同构成控股股东诚信义务的内涵。第四章,控股股东违反诚信义务的行为及其民事责任。本章分析了控股股东违反诚信义务滥用控制权的主要表现、判断标准、归责原则以及承担的相应责任。第五章,完善我国控股股东诚信义务制度的思考。本章通过对我国控股股东诚信义务现有规定的分析解读,指出了目前我国控股股东诚信义务立法的缺陷并提出完善建议。
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