上市公司非正当关联交易的公司法规制

论文摘要

市场经济是法治经济,完善的社会主义法律制度对于成功建设社会主义市场经济具有重要意义。资本市场作为我国社会主义市场经济体系的重要组成部分,其繁荣与稳定必须建立在上市公司的规范运行的基础之上,而关联交易却对我国上市公司的规范运行提出了严峻挑战。关联交易按性质可以区分为正当关联交易和非正当关联交易。正当关联交易可以优化资源配置,降低市场交易成本,增强上市公司竞争能力,实现公司利润的最大化等,因此受到法律的保护；非正当关联交易往往成为控股股东、董事或高级管理人员侵害上市公司、中小股东以及公司债权人合法权益的重要手段,严重扰乱市场经济秩序,因此需要加强法律规制。近年来,由于公司法人制度缺陷、公司法人治理结构的严重扭曲、相关法律规范的薄弱与空白、公司改制不彻底以及信息披露制度不完善等,我国上市公司非正当关联交易层出不穷,已经引起人们的广泛关注。然而,我国无论是在法律制度建设上还是在法学理论研究上都处于较为薄弱的状态。虽然《公司法》已经初步形成了非正当关联交易法律规制体系,但是仍然需要进一步补充和完善。因此,我国应当借鉴其他国家的先进立法经验,并结合我国的实际国情,采取强化控股股东的诚信义务、构建关联股东表决权排除制度、完善独立董事制度、充分发挥监事会的监督职能、引入深石原则、细化股东派生诉讼制度等措施完善《公司法》,从而有效规制上市公司非正当关联交易。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 第1章 绪论
• 1.1 研究背景及意义
• 1.2 国内外研究现状
• 1.2.1 国内研究现状
• 1.2.2 国外研究现状
• 1.2.3 对以上研究成果的评价
• 1.3 研究方法与研究内容
• 1.4 论文创新点
• 第2章 上市公司非正当关联交易的基本理论
• 2.1 关联人
• 2.1.1 关联人规定的三种立法例
• 2.1.2 关联关系的实质分析
• 2.2 关联交易
• 2.2.1 关联交易的认定
• 2.2.2 关联交易的特征
• 2.2.3 关联交易的分类
• 2.3 非正当关联交易
• 2.3.1 非正当关联交易的认定
• 2.3.2 上市公司非正当关联交易法律规制的必要性
• 2.4 本章小结
• 第3章 上市公司非正当关联交易的成因分析
• 3.1 公司法人制度缺陷
• 3.1.1 所有权和经营权分离
• 3.1.2 股东有限责任
• 3.1.3 资本多数决
• 3.2 公司法人治理结构的扭曲
• 3.2.1 股权结构不合理
• 3.2.2 "内部人控制"现象严重
• 3.2.3 独立董事不独立
• 3.2.4 监事会形同虚设
• 3.3 相关法律规范的薄弱与空白
• 3.4 公司改制不彻底
• 3.5 信息披露制度不完善
• 3.6 本章小结
• 第4章 上市公司非正当关联交易公司法规制的国外经验
• 4.1 英美法系立法例
• 4.1.1 英国法
• 4.1.2 美国法
• 4.2 大陆法系立法例
• 4.2.1 德国法
• 4.2.2 法国法
• 4.2.3 日本法
• 4.3 对国外相关立法的评析
• 4.4 本章小结
• 第5章 上市公司非正当关联交易公司法规制的完善
• 5.1 《公司法》对上市公司非正当关联交易的规定及简要评析
• 5.1.1 《公司法》关于非正当关联交易的基本规定及简要评析
• 5.1.2 《公司法》关于非正当关联交易的具体规定及简要评析
• 5.2 《公司法》相关制度的完善
• 5.2.1 强化控股股东的诚信义务
• 5.2.2 构建关联股东表决权排除制度
• 5.2.3 完善独立董事制度
• 5.2.4 充分发挥监事会的监督职能
• 5.2.5 引入深石原则
• 5.2.6 细化股东派生诉讼制度
• 5.3 本章小结
• 结论
• 参考文献
• 攻读硕士学位期间发表的论文和取得的科研成果
• 致谢