论文摘要
公司控制权市场是一个由各个不同管理团队在其中相互竞争公司资源管理权的市场,公司控制权市场常常是一个通过收集具有控制权地位的股权或者投票代理权来获得对公司控制的竞争市场。公司控制权市场在发达的资本主义国家被信奉为经典理论,有助于提高公司运行质量,提高资源配置效率,提升资本利用效益,它是完善公司治理结构,保护小股东权益的最为重要的理论。我国股改以来,该理论一直是我国股改的基础,无论是不断分散股权结构,还是全流通改革,均以该理论为基础。按照国外先进的控制权市场理论,控制权市场分为内部控制权市场和外部控制权市场,内部控制市场包括公司内部管理者之间的竞争,董事会的控制功能,大股东的监督,外部机制包括收购要约和激烈的股权争夺。公司控制权市场作用的发挥可以通过以董事会为代表的内部控制权市场完成,也可以通过以收购股权为代表的外部控制权市场完成。外部控制权市场的作用尤为重要,尤其是在股权高度分散引发内部人控制的情形下,股东可以通过投票阻止这种情形的产生。尽管外部控制权市场对约束内部人控制能起到有效作用,但是内部控制权市场的监督约束作用也是不能替代的。我国引进控制权市场机制以来,随着该理论在我国的运行及相关的改革,并未出现像理论预设般的功能,却出现了失灵的现象。内部控制权市场失灵表现在两个方面,一是内部人控制现象,二是大股东监督权的异化；外部控制权市场失灵表现在两个方面,一是外部控制权市场未能引发并购行为,二是公司控制权市场未能改善公司绩效。通过对我国公司控制权市场的分类分析,笔者认为,我国内部控制权市场失灵的原因集中在主流治理理论的失效和公司治理结构的非股权制衡两个方面,外部控制权市场失灵的原因集中于股权高度集中与反收购防御与混合并购和多元化经营两个方面。通过这种对应式的论文研究模式,笔者从我国公司控制权市场的失灵现状入手,深入分析公司控制权市场理论在我国运行中失灵的原因,并对公司控制权市场理论这一舶来理论进行了研究及反思,是该理论在我国没有适用的土壤还是我国目前的相关要素尚不完备,通过深入的研究及反思,笔者认为,公司控制权市场理论在高度分散的西方股权结构下运行初期表现了良好的效果,这依赖于西方资本主义国家特殊的股权结构和良好的证券市场,我国在股权的集中度改革的过程中,不断加强股权的分散性同时,人们同样意识到,股权过度分散同样面临着诸多问题,因此,构建既有控股股东又有制衡股东的相对集中的股权结构模式是我国应该发展的股权模式。针对目前公司控制权市场的失灵,笔者提出在深化股权结构改革之外,还需要增强小股东监督权、推行累计投票制度、完善信息披露制度等矫正措施,以达到公司控制权市场理论在我国能够真正的发挥其作用的目的。