股东滥用公司控制权的法律问题研究 ——从“国美事件”展开

论文摘要

公司是现代文明社会发展的标志之一,满足了社会化大生产的需要,促进了社会生产力的发展,但同时运用不好也会出现一些问题,作为社会化的产物,需要满足社会各方面的利益,而对于公司来说包括控制股东,中小股东等各方利益,由于控制股东在公司中处于强势地位,所以对规范股东控制权和保护中小股东的理论研究越来越多,也是公司治理改革中不可忽视的一个问题。可以说任何一家公司都存在被某种利益团体或者个人控制的现象。本文从最近的国美控制权纠纷一案入手,从法理上分析了股东控制权滥用的表现方式及常用手段,并揭示出这种现象的深层次的原因和制度缺陷。在中国上市公司股权结构及治理改革的大背景下,对这一问题的深入探讨具有一定的现实意义。在理论方面,从我国公司法的基本原则入手,着重围绕股东平等原则和股东的诚信原则展开。公司作为一种经济组织,承载了众多主体的利益要求和期望,公司控制权的行使必然会涉及到每一个相关主体的权益,股份平等原则要求同股同权,股东应当按照持股比例享有对公司的权利,正当的行使其所拥有的权力。但如果控制股东滥用其控制权,将反映其自身利益的一些意志强加为公司的意志,损害了少数股东的权利和利益,则违反了股东平等原则的基本要求,所以为确保股东之间实质平等的实现,应对股东平等原则加以限制和约束,对控制股东科以适当的法律约束是很有必要的。因而,股东的诚信义务也就应运而生,控制股东应该从善良管理人的角度来正当行使其管理权,为公司及全体股东利益而非其自身利益服务。在实证方面,通过新近发生的具体案例来解读目前在我国控制股东滥用控制权的手段、方法等,以求找到合理的制度突破点来完善法律制度。国美作为改革开放以来民营企业发展的代表,见证了中国民营企业的辉煌,但黄光裕从当年的蝉联首富到如今的阶下囚,也反映了民营企业在发展过程中存在和暴露的种种问题。通过分析和解读其中的问题,可以给未来的企业经营者一些指引或警示,我们不单单要把西方先进的制度引进过来,更重要的是吸收这些制度中存在的理念,西方几百年来的信托责任的培养造就了一批有社会责任感的企业家,而我们就短短的几十年的时间就将西方的企业模式全盘照抄过来,但却忽略了基本理念制度的吸收和消化,也是我们以后所以努力弥补的地方。本文通过理论联系实际的方法,以具体案件为切入点,并针对这些现象提出一些建议和看法,给中国的企业经营者一定的参考和警示,在企业改革的浪潮中提供一点理论支持,也对如何完善我们公司控制权正当行使提出了思考和些许建议。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 1 导论
• 1.1 提出问题
• 1.1.1 选题背景
• 1.1.2 研究必要性
• 1.1.3 研究意义
• 1.2 研究思路
• 1.3 研究方法
• 2 案例概述及反映问题
• 2.1 事件过程
• 2.2 反映问题
• 2.3 国美事件中滥用控制权的若干表现形式
• 2.3.1 内幕交易
• 2.3.2 关联交易
• 2.3.3 操纵修改公司章程，以实现自身利益最大化
• 2.4 控制股东滥用控制权的其它形式
• 2.4.1 占用资金
• 2.4.2 操控利润
• 3 股东控制权相关概念梳理及理论支持解析
• 3.1 公司控制权相关概念界定
• 3.1.1 公司控制权
• 3.1.2 控股股东
• 3.1.3 控制股东与实际控制人
• 3.1.4 控股股东与大股东
• 3.2 公司控制权行使的几种重要理论分析
• 3.2.1 股东平等原则
• 3.2.2 资本多数决与资本多数决的滥用
• 3.2.3 诚实信用原则与股东的诚信义务
• 4.对完善我国公司控制权正当行使制度的思考
• 4.1 对有限责任公司的思考
• 4.1.1 健全对控制股东控制公司行为的监督机制
• 4.1.2 完善公司的诉讼程序,适度放大法官的自由裁量权
• 4.1.3 司法实践中应当准确理解《公司法》对一人公司的规定,认清其控制权正当行使的标准
• 4.2 针对上市公司的思考
• 4.2.1 完善公司法的强制性规范制约公司控制行为
• 4.2.2 拆减国有大股东的股份以构建公司股权结构中的制衡机制
• 4.2.3 完善独立董事制度
• 4.2.4 进一步完善和强化监事制度
• 总结
• 参考文献