论文摘要
证券市场的形成和发展离不开各有关主体的参与，但这些有形的参与主体并非证券市场的全部，事实上，证券市场稳健运行还需要许多无形的要件，例如法律规则。无规矩不成方圆，证券市场也必须遵循着法律的框架才能持续，证券市场繁荣的国家无不是证券法律体系完善的国家。一方面，立法的完善是证券市场健康发展的保障，另一方面证券市场的发展也为立法的进步提供了实践基础。本文选取证券法律体系较为完善的美国证券法为研究范畴，对美国证券交易中介机构在证券交易中的民事责任进行了系统的梳理和归纳。证券交易市场上的中介机构是指与证券交易过程相关联的，和买卖双方不存在法律利益关系的第三主体，其典型代表如律师事务所和会计师事务所。中介机构因其专业的知识和人才结构在证券市场中发挥着不可替代的作用，但也正是因为如此，证券交易过程中也频频发生中介机构欺诈的事例。对中介机构在证券欺诈中的民事责任制度进行研究在实践及理论上均有所必要。本文围绕美国证券交易中介机构在证券欺诈中的民事责任制度，通过五个部分对其进行了阐述：第一部分对本文的研究对象进行了界定，理清了相关概念如证券交易、中介机构及民事责任的含义，并为下文的展开做好了必要的理论准备。第二部分对证券欺诈的理论进行了展开。该部分以美国联邦和各州的证券法律规则为基础，通过对比的方法和历史分析的方法对证券交易的法律渊源进行了说明，并着重分析了证券欺诈的构成要件。在前两部分的基础上，第三部分分析了中介机构作为帮助教唆行为人的民事责任，在阐明构成要件的基础上通过案例将中介机构作为帮助教唆行为人的民事责任从先中央银行案和中央银行案两个时期进行分析。第四部分分析了中介机构作为欺诈行为人的民事责任，从虚假陈述责任和欺诈性安排责任两个方面进行了阐述。对于虚假陈述责任，具体又从“黑白分明测试”标准、“实质性参与”标准和“制作人”标准三个方面结合案例进行了分析说明。本文的最后一部分为结论部分，该部分对全文进行了总结。在对美国证券交易中介机构在证券欺诈中的民事责任进行历史发展过程的梳理后笔者认为中介机构证券欺诈民事责任制度是一个不断发展、变化的理论。到目前为止，仍然没有形成成熟的制度框架。这一方面是由于英美法系独特的法律传统赋予法官巨大的自由裁量权，使得美国的证券欺诈法律制度能够随着实践的发展而不断做出新的解释，从而产生法官造法的结果：另一方面，这也是证券交易市场发展不断深入的现实要求，只有结合实际不断对法律做出合理的解释才能维持法律的鲜活生命力。美国证券交易中介机构在证券欺诈中的民事责任制度的演化正是上述观点的体现。