上市公司收购中中小股东利益保护研究

论文摘要

简言之,上市公司收购是指通过购买一个上市公司股权来获取公司的控制权。上市公司收购对于加速资本集中、优化资本及产业结构、增强企业综合竞争能力以及优化资源配置、提高经济效益等方面有着积极的作用。但是在收购过程中,也容易产生各种问题,如中小股东利益的损害、股市股价的动荡和内幕交易等问题。这其中又以中小股东利益的损害的影响较大,因为中小股东人数众多,分布较广,一旦他们的利益受损,就极易挫伤他们的投资热情,不利于证券市场的繁荣发展,也不利于整个社会的和谐稳定。所以说,在上市公司收购中保护中小股东的利益非常必要。国外很早就开始关注上市公司收购中中小股东利益保护的问题,美英日等国经过多年的实践,已经发展出一套完善的法律体系用以对中小股东利益进行保护。近年来,随着我国上市公司收购中中小股东利益受损的情况频繁发生,中小股东利益保护问题引起了立法者的高度关注。2006年《中国人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的修改,保护中小股东利益就成为了核心指导思想之一,相关制度进行了大幅度的修改和完善。但还是应该看到,我国上市公司收购中中小股东利益保护的法律体系还不完善,在累积投票制度,控制股东对中小股东信义义务,信息披露,反收购,股东诉讼等方面与市场成熟国家还有较大差距,尚不够完善,为加害人在上市公司收购中侵害中小股东利益提供了可乘之机。所以我国还需立足国情,借鉴国外先进立法经验,尽快完善我国上市公司收购中中小股东利益保护法律体系。本文主要运用了商法、经济法、法理学、诉讼法等多个法律学科的知识,从事前规制(立法)和事后救济(司法)两个方面为完善相关法律制度提供了意见和建议。本文一共分为四章。第一章上市公司收购中中小股东利益保护概述,主要阐述了上市公司收购中中小股东利益受到侵害的具体情况,上市公司收购中中小股东利益易受侵害的原因,上市公司收购中中小股东利益保护的现实意义和上市公司收购中中小股东利益保护的法理基础四个方面的内容。第二章是国内外在上市公司收购中对中小股东利益保护的立法实践,主要介绍了美国,英国,日本以及我国在上市公司收购中对中小股东利益的相关法律制度。第三章和第四章是本文的重点,主要是从事前和事后两个方面对完善上市公司收购中中小股东利益保护法律制度提出意见和建议。第三章是事前部分,主要包括累积投票制度,信息披露制度,控制股东信义义务和反收购制度等几方面内容。第四章是事后部分。主要是股东诉讼方面的内容,本部分的重点在于对我国股东代表诉讼制度完善的建议。本文旨在立足我国国情,围绕上市公司收购中中小股东利益保护这个核心问题,从事前规制(立法)和事后救济(司法)两个角度,对上市公司收购中中小股东利益的保护提出了立法和司法上的建议,以期能对我国法律中的有关制度完善有所裨益。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 前言
• 第一章 上市公司收购中中小股东利益保护概述
• 1.1 上市公司收购中中小股东利益易受侵害性分析
• 1.2 上市公司收购中中小股东利益保护的现实意义
• 1.3 上市公司收购中中小股东利益保护的法理基础
• 第二章 国内外在上市公司收购中对中小股东利益保护的立法实践
• 2.1 美国上市公司收购中中小股东利益保护的立法实践
• 2.2 英国上市公司收购中中小股东利益保护的立法实践
• 2.3 日本上市公司收购中中小股东利益保护的立法实践
• 2.4 我国上市公司收购中中小股东利益保护的立法实践
• 第三章 上市公司收购中中小股东利益保护的立法完善——从事前规制角度
• 3.1 完善控制股东对中小股东信义义务的法律法规
• 3.2 完善信息披露制度
• 3.3 完善累积投票制度
• 3.4 完善上市公司反收购法律制度
• 第四章 上市公司收购中中小股东利益保护的司法救济——从事后诉讼角度
• 4.1 股东直接诉讼
• 4.2 股东代表诉讼
• 参考文献
• 致谢
• 个人简历