管理层收购的法律分析

论文摘要

管理层收购作为一种企业产权交易的方式,在国外已有二十余年的历史。通常所说的管理层收购,是指目标公司的管理层或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、掌握对公司的控股权,进而达到重组本公司并通过其经营行为来获得预期收益的一种公司收购行为。在国外,管理层收购被认为是激励管理层和减少公司代理成本的有效手段,而得以迅速发展。 我国目前正经历着以塑造真正的市场主体为目标,以国退民进为主要方式的最深层次的经济体制改革,其核心就是企业产权制度的变革。管理层手段作为一种产权变更的手段,被大量用于基于上述目的而进行的国有企业改制当中。 本文以国外管理层收购产生的背景为起点,以对管理层收购的内涵及外延的探讨为切入口,试图能够对管理层收购有一个比较深入的认识,为使文章能够尽量贴近实际,针对我国现阶段在国有企业的改制中,如何保证管理层收购的规范运作,作出了一些比较详尽的探讨。

论文目录

• 第1章 前言
• 1.1 选题背景
• 1.2 本文的写作思路及创新之处
• 第2章 管理层收购概述
• 2.1 管理层收购的概念及特点
• 2.1.1 什么是管理层收购
• 2.1.2 管理层收购具有哪些特点
• 2.2 管理层收购的发展历史及其理论基础
• 2.2.1 管理层收购的发展历史
• 2.2.2 管理层收购的理论基础
• 2.3 管理层收购的参与者及动机分析
• 2.3.1 管理层收购的参与者
• 2.3.2 管理层收购动机分析
• 2.4 本章小结
• 第3章 管理层收购在我国的规范运作步骤
• 3.1 收购方案的制订与审批
• 3.1.1 收购方案的制订
• 3.2 清产核资
• 3.2.1 清产核资的意义、范围
• 3.2.2 清产核资的程序
• 3.2.3 企业清产核资的内容
• 3.3 经济鉴证
• 3.3.1 中介机构经济鉴证的概念
• 3.3.2 中介机构经济鉴证的范围
• 3.3.3 中介机构经济鉴证的程序及要求
• 3.3.4 对清产核资结果的账务处理、批复及备案
• 3.3.5 清产核资中发现的可疑类资产的处置要求
• 3.3.6 清产核资的法律责任
• 3.4 财务审计
• 3.4.1 中介机构在管理层收购中财务审计的职责
• 3.4.2 中介机构在管理层收购中财务审计的重点
• 3.4.3 管理层收购中财务审计披露重点
• 3.5 资产评估
• 3.5.1 管理层收购中资产评估的原则和要求
• 3.5.2 规范的国有资产评估程序要求
• 3.5.3 管理层收购中对国有资产的评估方法
• 3.5.4 管理层收购中资产评估的法律责任
• 3.6 交易管理
• 3.6.1 管理层收购中产权交易管理的意义
• 3.6.2 国有资产的监管单位在MBO中的交易管理职责
• 3.6.3 管理层收购的产权交易流程
• 3.7 管理层收购的定价管理
• 3.7.1 管理层收购的底价由谁确定
• 3.7.2 确定管理层收购的底价的意义
• 3.7.3 管理层收购底价的确定依据
• 3.8 对管理层收购协议及收购价款的管理
• 3.8.1 管理层收购协议的必备条款
• 3.8.2 对转让价款的管理
• 3.9 管理层收购中非规范运作可能产生的法律责任
• 3.9.1 民事责任
• 3.9.2 行政责任
• 3.9.3 刑事责任
• 3.10 本章小结
• 第4章 管理层收购的法律问题及对策
• 4.1 管理层收购中的法律审查
• 4.1.1 在管理层收购中进行法律审查的意义
• 4.1.2 对目标公司主体资质的法律审查
• 4.1.3 对目标公司发起人协议、章程的法律审查
• 4.1.4 对目标公司股东会决议、董事会决议的法律审查
• 4.1.5 审查目标公司的资产的完整性
• 4.1.6 审查目标公司债权债务（或有负债）及涉诉情况
• 4.2 管理层收购的法律问题及对策
• 4.2.1 购买人超过50人时的法律问题及对策
• 4.2.2 “壳公司”投资额不得超过50%的问题及对策
• 4.2.3 非公司制企业资产无法股权量化的法律问题及对策
• 4.2.4 MBO的客体处于限制流通状态的法律问题及对策
• 4.2.5 职工持股会作为管理层收购主体的不适格及对其的法律清理手段
• 4.3 本章小结
• 结论
• 参考文献
• 攻读硕士学位期间发表的论文和取得的科研成果
• 致谢