公司人格否认制度的适用范围研究

论文摘要

公司人格否认制度缘起于美国司法实践,即1905年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”一案中,法官桑伯恩所作总结：“一般规则是公司将被认为是法人实体,但是当有足够的理由认为相反的情况存在时,法人的存在被用来损害公共利益,将错误行为合理化,保护欺诈,或者保护犯罪,法律将把公司视为人的集合。”但该制度被冠之以“揭开公司面纱”的称谓则是由美国伊利诺大学法学院沃姆舍(Wormser)教授在其《揭开公司实体面纱》一文中完成的,这一概念产生了深远的影响。该制度在不同国家有不同的称谓,在英美法系国家被称之为“揭开公司面纱”,在德国被称之为“直索”,在日本被称之为“公司法人格理论”,而在我国则被称之为“公司人格否认制度”。称谓上的不同主要是由于各国对该制度的作用和方式的理解不同使然,但其法律精神具有一致性,即追究滥用公司独立人格和股东有限责任者的法律责任,弥补公司独立人格和股东有限责任的法律漏洞,加强债权人利益保护。由于该制度所涉问题较多,本文仅就其适用范围问题展开研究。本文正文由四章构成：第一章：公司人格否认制度的含义及适用要件,介绍了公司人格否认制度的概念,并对相关学说进行了评价。在此基础上,对公司人格否认制度的适用要件进行了归纳和分析。第二章：公司人格否认制度的适用范围探讨,以不完全列举的方式归纳出常见的几种类型,即公司资本显著不足、公司人格混同、股东对公司过度控制和造成公司形骸化,提出了适用中出现的问题并加以分析。第三章：公司人格否认制度的限制适用及问题,包括三个方面内容,及法的基本原则的限制及其问题、公司本体的限制及其问题和股东行为的限制及相关问题分析。第四章：我国公司人格否认制度存在的现状和制度完善,首先,分析了我国公司人格否认制度中存在的问题。其次,完善我国公司人格否认制度的思考。

论文目录

• 摘要
• 前言
• 第一章 公司人格否认制度的含义及适用要件
• 一、公司人格否认制度的概念及学说评价
• （一） 公司人格否认制度的概念
• （二） 公司人格否认制度的学说评价
• 二、公司人格否认制度的适用要件分析
• （一） 公司人格否认制度的解读
• （二） 公司人格否认制度的适用条件
• 第二章 公司人格否认制度适用范围探讨
• 一、股东造成公司资本显著不足及其判定
• （一） 注册资本
• （二） 经营性质
• （三） 债权性质
• （四） 时间因素
• 二、股东造成公司人格混同及其认定
• （一） 公司财产混同
• （二） 业务混同
• （三） 组织混同
• 三、股东对公司过度控制及适用条件分析
• （一） 过度控制的表现
• （二） 过度控制与人格混同的关系
• （三） 过度控制的适用条件
• 四、股东造成公司形骸化
• （一） 公司形骸化与人格混同的关系
• （二） 公司形骸化与过度控制的关系
• 第三章 公司人格否认制度的限制适用及问题
• 一、法的基本原则的限制及其问题
• （一） 用于限制的基本原则
• （二） 原则适用中的问题
• 二、公司本体的限制及其问题
• （一） 设立中的公司不适用公司人格否认制度及其问题
• （二） 存有重大设立瑕疵的公司不适用公司人格否认制度及其问题
• 三、股东行为的限制及问题
• （一） 规避法定义务的限制及相关问题分析
• （二） 逃避契约义务的限制及其问题
• 第四章 我国公司人格否认制度适用范围中存在的问题及制度完善
• 一、我国公司人格否认制度适用范围中存在的问题
• 二、完善我国公司人格否认制度适用范围的思考
• 结论
• 参考书目