我国上市公司换股合并的法律问题实例分析

论文摘要

换股合并,即以股票作为并购的支付手段。换股合并不仅比现金并购方式节约交易成本,而且在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应。因此,随着20世纪90年代以来国际金融环境的日趋宽松,特别是金融服务贸易自由化的发展,以换股进行并购交易的方式风行全球。同国外悠久的发展历史相比,换股合并在我国的发展历史并不长,上市公司换股合并的案例也并没有很多,但笔者认为,在当前这个特定的时期深入研究我国上市公司换股合并非常重要和迫切：一方面,2002年9月出台的《上市公司收购管理办法》将换股合并这种并购模式写入了法规,意味着换股合并获得了法律的认可和支持；股权分置改革的顺利完成,解决了我国换股合并发展的桎梏—一换股比例确定问题,全流通下的首例换股合并——上港集团吸收合并旗下上市公司上港集箱的示范效应,我国的换股合并正在步入加速发展阶段。另一方面,我国换股合并还处于总结探索阶段,在换股比例确定、信息披露、投资者保护以及政策支持等方面都存在欠缺,在当前这个时期系统地研究换股合并,总结已有案例的经验和不足,在实例分析的基础上提出意见和建议有较大意义。本文共分五个部分：第一章导言该部分阐述了研究我国上市公司换股合并的理论和实践意义,介绍了本文的研究方法和实例分析的主要框架和内容。第二章上市公司换股合并的理论基础该部分是理论铺垫,主要界定了换股合并的相关概念,以及换股合并在我国上市公司并购中的发展前景。第三章我国上市公司换股合并的发展历程和案例分析该部分介绍了我国上市公司换股合并的发展历程,选取了全流通时代中的典型换股合并案例进行介绍,分析各个案例的特别之处。第四章上市公司换股合并中的法律问题实例分析该部分为实例研究。本章通过案例整合,对我国上市公司换股合并中存在的换股比例、财务信息披露、中小股东保护等方面的问题加以剖析,通过实例分析得出上市公司换股合并中的法律问题。第五章完善我国上市公司换股合并的法律建议该部分对我国上市公司换股合并提出完善建议。在实例分析的基础上,笔者对我国上市公司换股合并从营造良好外部环境、完善换股企业自身方面提出了相应的建议。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 导言
• 第一章 换股合并基本问题概述
• 一、上市公司换股合并的理论基础
• （一） 并购
• （二） 合并
• （三） 吸收合并
• （四） 换股合并
• 二、换股合并在我国上市公司并购中的发展前景
• 第二章 我国上市公司换股合并发展历程及案例分析
• 一、我国上市公司换股合并的发展历程
• 二、上市公司换股合并的案例分析
• （一） 上港集团换股吸收合并上港集箱案例
• （二） 葛洲坝反向换股吸收合并母公司案例
• 第三章 上市公司换股合并中的法律问题实例分析
• 一、换股比例的问题
• 二、财务信息披露的问题
• （一） 股权分置时期换股合并的财务信息披露状况
• （二） 后股权分置时期换股合并的财务信息披露状况
• 三、中小股东权益的保护问题
• （一） 合并议案表决方面的保护措施
• （二） 停牌制度
• （三） 设定异议股东的股份回购请求权
• 第四章 完善我国上市公司换股合并的法律建议
• 一、加快股票市场的改革,促进股票价格向价值回归
• 二、加强中介机构的规范和发展
• 三、健全换股并购的法律法规体系
• 四、以内在价值为基础确定换股比例
• 五、强化财务信息披露
• （一） 合并双方财务信息披露的建议
• （二） 盈利预测信息披露的建议
• （三） 评估报告信息披露的建议
• （四） 尽快制定换股合并的信息披露准则和编报指南
• 六、保护换股合并中的中小股东利益
• （一） 完善股东表决权排除制度
• （二） 建立长期停牌制度
• （三） 完善现金选择权制度
• 参考文献
• 致谢