公司僵局及其司法介入制度研究

论文摘要

公司制度作为现代社会伟大发明之一,是推动社会进步的重要动力。公司僵局作为公司运行中的多发“病症”,对公司本身及其股东、债权人、乃至是社会公众都有很大危害。我国修订后的《公司法》第183条引入了司法解散制度,为公司僵局的司法介入提供了法律依据,填补了立法空白。然而公司僵局并不能和司法解散简单挂钩:其一,公司僵局只是股东享有司法解散请求权的原因之一;其二,司法解散也不应当是公司僵局的唯一解决方式。强制解散公司以破解僵局于公司无疑是饮鸩止渴,并且对于期望解决僵局但不希望消灭公司的股东来说,显然也是远远不够的。而我国现行《公司法》提供的司法救济途径过于单一,规定也过于笼统,操作性不强。因此,对公司僵局这一概念的探究及其多元救济方式的寻求无疑是非常现实的课题,这也正是本文的立足之处。本文从以下四个部分对公司僵局及其司法介入制度进行了探讨。第一章公司僵局的基本问题,分别对公司僵局的概念、特征、发生环境、形成原因、分类及危害进行探讨。分析公司僵局的概念和特征,为公司僵局的认定提供一定标准;对公司僵局所可能发生的公司类型做出辨析,将公司僵局的发生环境限定在封闭公司之中,同时进一步限定本文的讨论范围;关于公司僵局的形成原因,从内外两部分因素,加上我国的本土性因素进行分析,以更加深刻的理解公司僵局;在上述基础上以不同的标准对公司僵局进行分类并阐明了公司僵局的发生对公司、股东以及其他利益相关人乃至是社会的利益都将造成严重危害,从而使得公司僵局的救济具有相当的必要性。第二章司法介入公司僵局的理论探讨则主要集中与于两方面:公司内部治理的局限性、公司的社会责任以及“救济先于权利”赋予了司法介入公司内部治理的合理性;英美法上的信义义务理论、合理期待理论及公司的关系契约论为司法介入公司僵局提供了理论基础。第三章司法介入公司僵局具体途径的比较法分析,则主要介绍了美国为主的公司僵局制度比较成熟的国家的司法介入途径,主要包括强制解散、强制股权收购以及法院指派的临时董事、管理人及临时接管人,并结合我国国情做出利弊分析。第四章我国公司僵局司法介入制度的完善建议,首先针对现行《公司法》第183条进行逐条解读,进行适用分析,以求增强其在实践中的操作性;其次,在替代性救济措施中,对强制股权收购做出了详细的论述,提出以“过错与责任相一致”原则和“有利于公司继续经营”原则相结合来确定股权收购的主体,以及依次以协商确定、专业人员评估的方法作为确定股价的方式。本文对公司僵局及其司法介入问题的探讨旨在抛砖引玉,相信会有更多更好的研究成果出现,公司僵局法律问题将会有更合理的、更完善的处理机制。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 引言
• 第一章 公司僵局的基本问题
• 第一节 公司僵局的概念与特征
• 一、公司僵局的概念
• 二、公司僵局的特征
• 第二节 公司僵局的发生环境
• 一、公众公司与封闭公司
• 二、我国公司法上的公司类型分析
• 第三节 公司僵局的形成原因
• 一、公司法的制度因素
• 二、封闭公司特征的因素
• 三、诱发僵局的内在因素
• 四、“本土性”因素
• 第四节 公司僵局的分类
• 一、按照僵局形成的公司机关分类
• 二、按照僵局形成的方式分类
• 三、按照僵局形成的原因分类
• 第五节 公司僵局的危害
• 一、对公司的损害
• 二、对公司股东的损害
• 三、对公司其他利益相关人及社会的损害
• 第二章 司法介入公司僵局的理论探讨
• 第一节 司法介入公司内部治理的合理性分析
• 第二节 司法介入公司僵局的理论基础
• 一、信义义务理论
• 二、合理期待理论
• 三、关系契约理论
• 第三章 司法介入公司僵局具体途径的比较法分析
• 第一节 强制解散
• 一、强制解散的基本涵义
• 二、强制解散的弊端
• 第二节 强制股权收购
• 第三节 法院指派第三方介入
• 一、临时董事
• 二、管理人
• 三、临时接管人
• 第四章 我国公司僵局司法介入制度的完善建议
• 第一节 强制解散——《公司法》第183 条的适用分析
• 一、诉讼事由
• 二、起诉是否存在前置条件
• 三、起诉股东的资格
• 四、判决解散后的清算问题
• 第二节 强制股权收购——替代性救济措施
• 结语
• 参考文献
• 在读期间发表的学术论文与研究成果