我国换股合并中的股东权益保护研究

论文摘要

换股合并制度作为我国企业并购重组的一种重要方式,在我国并购实践中发挥着重要作用。然而,理论上对该制度所存在的法律问题却鲜有专门研究。本文立足在对股份合并制度从实践到立法的详细分析下,梳理我国换股合并股东保护机制中的问题,进行探讨研究,从而提出自己的思考和完善建议。本文共分为五部分:第一部分,绪论。笔者介绍了本文的缘起,研究价值与研究目的。本文基于国内对换股合并制度研究较少的现状,认为该项研究具有较强的实践价值与理论价值。在研究方法上,本文采取了理论分析、实证研究、比较研究、历史分析的研究方法,对该项制度进行多角度的研究。思路上本文采用理论界定——实证研究——立法考察——完善建议的思路进行分析。第二部分,换股合并基本法律问题探析。本章对于换股合并的基本法律问题进行探讨分析。首先,界定了本文要讨论的概念——换股合并;其次,对换股合并制度的特征与价值进行了阐述分析;最后,对换股合并股东保护的必要性和理论基础进行了研究分析,为后文讨论股份合并的股东权益保护问题奠定了基础。第三部分,我国换股合并的实证研究。本章从案例入手进行我国换股合并股东保护问题的研究。随后,本文针对实践中所存在的法律问题,进行了理论上的解读与分析,总结出我国换股合并实践中股东保护的难点和问题。第四部分,我国换股合并股东保护立法考察。本章从公司治理环境下的立法规定、证券市场中的立法规定和股东救济机制三方面对我国换股合并股东保护立法规定进行了考察和分析,反映了我国立法对换股合并中股东保护的现状和不足。第五部分,我国换股合并股东保护机制的完善。本章在第三部分和第四部分的研究分析基础上,对我国换股合并股东保护机制提出完善建议。本章从六个方面提出完善建议:完善换股合并中的现金选择权制度、规制换股合并中的内幕交易、保障换股比例的客观公允、完善股东大会换股合并决议制度、完善信息披露机制、完善反对股东的权利救济机制。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 绪论
• 一、研究背景
• 二、研究目的、研究意义
• 三、研究思路及研究方法
• 第一章 换股合并的基本法律问题探析
• 一、换股合并基本理论
• （一） 换股合并的概念界定
• （二） 换股合并的特征和价值分析
• 二、换股合并中的中小股东保护必要性分析及其理论基础
• （一） 换股合并中的股东权益保护必要性分析
• （二） 股东权益保护的理论基础
• 第二章 我国换股合并的实证分析
• 一、我国换股合并的案例研究
• （一） 一波三折的攀钢钢钒换股吸收合并攀渝钛业、长城股份
• （二） 对本次换股合并的法律解读
• 二、我国换股合并中投资者保护存在的难点和问题
• （一） 内幕交易难以消除
• （二） 换股比例的确定过于主观和随意
• （三） 现金选择权尚待规范
• （四） 信息披露不完善
• （五） 救济机制运作不畅
• 第三章 我国换股合并股东保护现有立法考察
• 一、股东大会换股合并决议制度
• （一） 换股合并的表决制度
• （二） 委托投票制度
• 二、控股股东和高管在换股合并中的信义义务立法考察
• （一） 换股合并中高管的信义义务
• （二） 控股股东的信义义务
• 三、换股合并中的信息披露立法考察
• （一） 信息披露的时效性要求及不足
• （二） 换股合并信息披露制度的立法空白
• 四、换股合并中股东救济机制的立法考察
• （一） 异议股东股份回购请求权制度
• （二） 股东诉讼制度
• 第四章 我国换股合并中股东保护机制的完善
• 一、完善换股合并中的现金选择权制度
• （一） 明确现金选择权的适用对象和定价机制
• （二） 明确第三方的法律地位和行为规范
• （三） 明确换股合并中的“两权”适用规则
• 二、规制换股合并中的内幕交易
• （一） 完善控股股东和高管在换股合并中的忠实义务
• （二） 加强对内幕信息知情人的信息披露
• 三、保障换股比例的客观公允
• （一） 设立换股合并的审批程序
• （二） 确立高管注意义务的衡量标准
• （三） 加强独立财务顾问的独立性
• 四、完善换股合并信息披露机制
• （一） 加强换股合并信息披露时效性的要求
• （二） 扩大换股合并信息披露的范围
• （三） 完善信息披露主体责任
• 五、完善股东大会换股合并决议制度
• （一） 完善换股合并股东大会表决制度
• （二） 强化委托投票制度在换股合并中的应用
• 六、完善换股合并中股东权利救济机制
• （一） 异议股东股份回购请求权之完善
• （二） 股东诉讼制度之完善
• 结论
• 参考文献