论我国上市公司管理层收购（MBO）法律制度的建立和完善

论文摘要

20世纪70年代末80年代初,管理层收购在英国率先被推出提出,马上在国外得到充分发展。实践证明,国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、提高公司治理绩效等方面起到了积极的作用。对中国而言,管理层收购的最大特点就是其对管理层激励的改善是以公司所有权结构的重大调整为前提的。在中国,已经有20多家上市公司成功地实施了管理层收购。作为一种企业并购的方式,管理层收购在我国的进一步发展还需在制度上进一步规范,制定相关政策和规定,加强监管,防止在此过程中出现国有与集体资产的流失等问题。本文首先从分析上市公司管理层收购的概念出发,简要说明了它的发展情况,并根据我国的实践,阐述了上市公司管理层收购运作的主要环节,总结了在我国出现的收购模式并简要分析了其在我国的现实基础。然后,结合公司法及相关理论,深刻剖析了管理层收购的若干法律理论。从理论上分析了实施管理层收购的重大意义,为在我国实施上市公司管理层收购提供了理论支持。紧接着,在法律的层面上比较分析了美国、英国和中国对管理层收购的不同规定,并阐明了中国和英美实施管理层收购的异同。最后,对于在我国实施上市公司管理层收购所面临的法律问题,分析了我国目前法律规定的缺陷,并相应地提出了立法建议。

论文目录

• 引言
• 一 上市公司管理层收购概述
• （一） 上市公司管理层收购的概念
• （二） 上市公司管理层收购的法律特征
• 1 、上市公司管理层收购的特定法律主体
• 2 、上市公司管理收购的对象
• 3 、上市公司管理层收购是管理层取得公司控制权的收购
• （三） 上市公司管理层收购的主要模式
• （四） 上市公司管理层收购运作的主要环节及法律分析
• 1 、初期策划阶段
• 2 、中期实施阶段
• 3 、后期管理阶段
• （五） 管理层收购在中国的现实基础
• 1 、产权结构不合理
• 2 、“所有者缺位”现象
• 3 、内部人控制问题
• 二 上市公司管理层收购的法理基础与中西法律规定
• （一） 上市公司管理层收购的法理基础
• 1 、上市公司管理层收购与代理人成本理论
• 2 、上市公司管理层收购与激励机制理论
• 3 、上市公司管理层收购与公司治理结构理论
• 4 、上市公司管理层收购与产权激励理论
• （二） 中西上市公司管理层收购法律规定
• 1 、英美法律规定
• 2 、我国管理层收购的法律规定
• 3 、中西方管理层收购的差异
• 三 中国上市公司管理层收购中的法律问题及建议
• （一） 管理层收购的主体问题,建议采用信托机制
• 1 、信托机制与其他收购主体之比较
• 2 、信托投资公司作为收购主体的法律优势
• （二） 管理层收购中目标公司的选择
• （三） 管理层收购的融资
• 1 、所面临的问题
• 2 、合法融资
• 3 、融资方式之建议
• （四） 股权投资比例及收购方式
• 1 、股权投资比例及收购方式所存在的问题
• 2 、转让方式之建议
• （五） 交易价格
• 1 、目前的管理层收购定价不合理
• 2 、对于公平合理定价的建议
• （六） 完善信息披露制度
• 1 、信息披露制度的重要性
• 2 、英美法规定
• 3 、信息披露制度之建议
• （七） 收购完成的后期问题
• 1 、收购成功后的结果
• 2 、完善独立董事制度
• 3 、债务承担问题
• （八） 相关人员利益的保护及救济制度
• 1 、对管理层的保护性规定
• 2 、异议期的设定
• 3 、完善证券民事赔偿制度
• （九） 上市公司MBO的其他制度建议
• 结语
• 参考文献:
• 后记