公司僵局救济制度研究

论文摘要

公司僵局问题是封闭性公司中比较棘手的问题,它在有限责任公司中表现得尤为突出。公司僵局问题近年来备受公司法领域学者关注,并成为被广泛探讨的热点问题之一。虽然我国2005年新修订的《公司法》首次引入了公司僵局救济制度,但该规定仍存在较多不足之处。通过对我国现有公司僵局救济措施进行检讨,在借鉴国外先进立法经验和司法实践的基础上,笔者提出了自己的观点,以期为我国公司僵局救济制度的完善提供建议。除引言和结论外,本文主要包括以下四部分:第一部分是对公司僵局救济制度的概述。主要包括对公司僵局概念和特征的界定,其中甄别了公司僵局与相关概念。同时对公司僵局成因及其危害性进行了分析与阐述。第二部分是对公司僵局救济制度的比较法分析。通过对大陆法系(主要代表国家为德国和日本)与英美法系(主要代表国家为英国和美国)公司僵局救济制度的考察和比较,分析了两大法系国家公司僵局救济制度的异同,期望能为我国公司僵局救济制度的完善提供启示。第三部分主要是对我国公司僵局应对措施的不足进行了检讨。本部分针对现行《公司法》所新设立的司法强制解散制度进行了分析,并对其缺点与不足进行了总结和归纳。第四部分针对我国现行法律制度中存在的问题,提出了完善我国公司僵局救济制度的立法建议。在借鉴国外先进立法经验的基础上,结合我国公司的发展现状,笔者首先提出应完善我国公司法中司法解散制度的建议。在此基础上进一步提出了引入任命监管人制度、任命临时董事制度基本制度,希望为我国公司僵局救济制度的完善提供可行性的意见和建议。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 引言
• 一、公司僵局救济制度概述
• （一） 公司僵局的概念
• （二） 公司僵局的特征
• 1.公司僵局只有两方主体
• 2.公司僵局表现为主体之间有关公司决策方面的激烈对抗
• 3.公司僵局致使公司运作机制严重失常
• 4.公司僵局表现为对抗意识和持续状态的主客观统一
• 5.公司僵局控制无法律上的优越性
• 6.导致僵局的行为具有非违法性及非违约性
• （三） 公司僵局的成因
• 1.有限责任公司的封闭性
• 2.资本多数决的局限性
• 3.现有公司资本制度的束缚性
• 4.股东利益差别
• 5.公司章程的防范功能弱小
• 6.股东预防公司僵局的法律意识淡薄
• （四） 公司僵局的危害性
• 1.对公司的危害
• 2.对股东个体利益的直接危害
• 3.对第三人利益和社会利益的危害
• 二、公司僵局救济制度的比较分析
• （一） 大陆法系国家公司僵局的救济制度
• 1.德国
• 2.日本
• （二） 英美法系国家公司僵局的救济制度
• 1.英国
• 2.美国
• （三） 比较分析
• 三、我国现行的公司僵局救济制度及其不足
• （一） 我国现行的司法解散制度（Judicial Dissolution）
• （二） 我国现行司法解散制度的不足
• 四、我国公司僵局救济制度的完善对策
• （一） 完善现有的司法解散制度
• （二） 引入强制股权收购制度
• （三） 引入任命临时董事（Provisional Director）制度
• （四） 引入任命监管人（Custodian）制度
• 结论
• 参考文献