论文摘要
关联交易,关联人之间的交易,因其复杂性、隐蔽性、破坏性,早已成为国外经济学和法学界学者的研究、关注重点,而且发展和积累了相当成熟的理论学说和实践经验,不论是英美公司法上的“揭开公司面纱”原则,还是德国公司法中的关联企业立法,都为保护中小股东和公司债权人利益提供了相当有效的立法例和实践经验。由于我国公司法立法的滞后,国内学者大都以较轰动的上市公司关联交易案例为出发点,以关联交易证券法规制为重点,提出了规范上市公司关联交易行为的办法,并以此指导了证券监管部门的规制行为,这就导致我国关联交易整体研究的滞后,特别是作为商事主体基本法规范的公司法关联交易规制的滞后,这种研究和立法的滞后也客观上纵容了关联交易的滥用。2005年10月27日,十届全国人大常委会第18次会议审议通过《公司法》修订草案,修订后的公司法主要解决公司诉讼中迫切需要解决的基本问题、重大问题与现实问题,特别是提出了规制关联交易的一些基本规范。但由于缺乏坚实的理论支撑,《公司法》(2005年)规制关联交易的规范还有很多不完善之处,本文拟综合采用比较研究、案例实证分析和理论推导等研究方法,以保护公司中小股东和债权人利益为出发点,以非公允关联交易的规制为线索,论述我国公司法关联交易规制的法律问题,重点是对《公司法》(2005年)相关条文进行综合评述,以检讨公司法规制存在的不足,并尝试着提出通过公司法更有效规制关联交易的建议。