有限责任公司股东优先购买权研究 ——以王某与其他股东股权转让纠纷案为例

论文摘要

有限责任公司是目前市场经济中一种重要的企业组织形式。在漫长的商品经济发展历史中,有限责任公司的出现适应了这种发展趋势。有限责任公司是一种兼具资合性和人合性的企业法人,且人合性特征更为显著,主要表现在公司的设立主要基于公司股东间的相互信赖。股权作为一项独立的财产权,已经成为社会财富重要的法律载体。随着社会经济的发展,股权的流转日益频繁,而股权自由转让是当前各国立法中所普遍遵循的基本原则。股东优先购买权制度最重要的价值在于,平衡有限责任公司的人合性和股权的流动性之间的矛盾。股东优先购买权制度的完善,有利于维护有限责任公司的人合性,有利于保护老股东的既得利益,有利于提高股权转让的效率,有利于资源的优化配置。本文由正文和结论两部分组成。正文部分分为五部分,对有限责任公司股东优先购买权进行探讨和研究。第一部分通过对有限责任公司股东优先购买权纠纷案例的分析,指出我国立法中有关股东优先股权制度的缺陷。第二部分分析有限责任公司股东优先购买权的含义、性质、权利属性、制度价值等,论述股东优先购买权的基本理论。第三部分通过对典型大陆法系国家及地区和部分英美法系国家的立法介绍,以及相关立法理念和原则的分析,为完善我国股东优先购买权制度提供借鉴。第四部分主要从强制拍卖下股东优先购买权的保护、股东优先购买权能否部分行使、侵犯股东优先购买权转让合同之效力等特殊问题的研究,提出笔者对于以上问题的观点和解决对策。第五部分对于目前我国在股东优先购买权制度中存在的“同等条件”、行使期限、责任追究、“同意权”等问题,提出相关的完善建议。

论文目录

• 中文摘要
• Abstract
• 第一章 案例简介及争议焦点
• 1.1 案例简介
• 1.2 案件的争议焦点
• 第二章 有限责任公司股东优先购买权概述
• 2.1 有限责任公司股东优先购买权的含义、性质
• 2.2 有限责任公司股东优先购买权的权利属性
• 2.3 有限责任公司股东优先购买权的制度价值
• 第三章 有限责任公司股东优先购买权的比较
• 3.1 大陆法系国家和地区的立法模式
• 3.2 英美法系国家和地区的立法模式
• 3.3 有限责任公司股东购买权的立法理念及立法原则
• 第四章 特殊情况下的股东优先购买权问题
• 4.1 强制拍卖中股东优先购买权的保护问题
• 4.2 股东优先购买权能否部分行使
• 4.3 侵犯股东优先购买权转让合同之效力
• 第五章 如何完善我国股东优先购买权制度
• 5.1 “同等条件”的完善
• 5.2 股东优先购买权行使的期限
• 5.3 对滥用优先购买权股东的责任追究
• 5.4 股权转让中的“同意权”和“优先购买权”
• 结语
• 参考文献
• 致谢