论文摘要
一、我国非上市股份有限公司的股份发行与转让制度经过1978年-1992年的萌芽阶段；1992年-1994年的形成与初步发展阶段；1994年公司法实施与1998年证券法实施后的进一步规范和发展阶段。因我国特定的制度发展的历史原因,每个阶段均有自己的特点。2006年1月1日实施的新修订的《公司法》、《证券法》为非上市股份有限公司的股份发行与转让奠定了新的制度基础。二、与非上市股份有限公司股份发行与转让制度的立法发展相对应,我国非上市股份有限公司股份转让的场外交易市场也经历了1978年-1992年场外交易市场的雏形阶段；1992年-1998年场外交易市场的自由发展时期；1998年起产权交易所的保留与发展时期,2004年起产权交易所、托管登记中心迅速发展；2000年起技术产权交易市场再发展时期；2001年起代办股份转让系统设立。目前场外交易市场呈条块分割,多头管理,地方行政政策调整为主的局面。三、新旧制度衔接时期非上市股份有限公司股份转让与发行法律规定与实践的碰撞与冲突体现在：非上市公众公司的新股发行暂不受理,股份转让与托管与法不符,股份发行与转让所涉民事刑事案件难以处理,股权投资企业发展受限,物权法规定的股权质押制度难以实现等方面。四、新的非上市股份有限公司的制度框架为：借鉴美国等成熟资本市场监管经验,引入公众公司概念,明确界定公开发行,将非上市股份有限公司进一步划分为非上市公众公司和非公众股份有限公司。由中国证监会统一核准公开发行证券的行为,监管非上市公众公司,设全国统一的非上市公众公司股权交易市场。五、借鉴发达国家的相关制度,结合我国上市公司监管的实践,联系我国非上市股份有限公司的实际情况,以便利原则,公开原则和保护一般社会投资者合法利益原则为指导,从非上市公众公司设立和发行的条件、发行审核程序、登记托管及转让规则等方面进行制度设计。六、建立和实施非上市公众公司强制注册和信息披露义务,股份由中国证券登记结算有限公司统一托管,股份转让统一在代办股份转让系统为主体设立的全国性产权交易市场交易。七、非公众股份有限公司的非公开发行证券仅由公司法调整,不受中国证监会监管,国有股份转让在产权交易所进行,非国有股份采用协议转让方式,也可自主选择在产权交易所交易。非公众股份有限公司股权应统一由省级工商行政管理部门托管登记。
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摘要Abstract导言一、选题缘由二、研究思路三、研究方法第一章 我国非上市股份有限公司股份发行与转让制度的历史发展及现状一、1978-1992年的萌芽阶段二、1992-1994年的形成与初步发展阶段（一） 相关政策法规规定的具有计划经济时代烙印的非上市股份有限公司股份发行与转让制度（二） 制度评析三、1994-2005年进一步规范和发展阶段（一） 公司法首次以法律形式规定非上市股份有限公司股份发行与转让的制度（二） 《证券法》出台标志着我国证券市场发展和法制建设进入了一个新的阶段（三） 制度评析四、新公司法与证券法的实施奠定新的制度基础（一） 新公司法对非上市股份有限公司的转让与发行做了制度性的变革（二） 新《证券法》关于公开发行证券的界定导致证券发行监管体制的重大变化（三） 制度评析第二章 我国非上市股份有限公司场外交易市场的历史发展及现状一、1978-1992年发展雏形二、1992-1998年的自由发展时期三、1998年起产权交易所的保留与发展四、2000年起技术产权交易市场再发展时期五、股权托管中心六、代办股份转让系统七、特点及评析第三章 新旧制度衔接时期非上市股份有限公司股份转让与发行存在的碰撞与冲突一、证监会目前仅受理首次公开发行股票并上市的申请二、实践中非上市股份有限公司的股份发行与转让缺乏法律依据（一） 由公司自己管理股东名册,由公司自己审核股权变更（二） 股份托管在设立的股权托管中心,股份的交易为协议转让,在股权托管中心办理登记过户手续（三） 国有股份在产权交易所交易（四） 多数非上市股份有限公司股份转让均协议转让并在工商局办理登记备案转让（五） 公司增资扩股仍报省级人民政府批准三、司法实践中大量相关民刑事案件的处理陷入无法可依的困境四、法律地位不明,缺乏退出机制,限制了私募投资企业的发展五、物权法规定的为股权质押登记制度难以实现六、公司法规定的股份限售制度无人监管,使之难以发挥作用第四章 新公司法与证券法奠定了非上市股份有限公司的股份发行与转让制度新的框架一、相关法律概念的界定（一） 上市公司与非上市股份有限公司（二） 公开发行证券制度与非公开发行证券（三） 公众公司与非公众公司二、非上市公众公司制度的法律框架（一） 经国务院批准在天津设立全国性非上市公众公司股权交易市场（二） 中国证监会系非上市公众公司的监管部门,增设非上市公众公司监管部（三） 国务院批复的"武汉城市圈"综改方案,表明将保留产权交易所模式与全国统一的非上市公司股权场外交易共存三、评析第五章 非上市公众公司股份发行与转让制度的构建一、非上市公众公司股份发行法律制度的构建内容及原则（一） 非上市公众公司股份发行法律制度的构建内容（二） 我国非上市公众公司制度设计应遵循原则二、成为非上市公众公司的途径（一） 募集设立股份有限公司成为公众公司（二） 通过公开发行新股成为非上市公众公司三、向累计超过200人的特定对象以公开方式发行股票成为非上市公众公司（一） 发行人基本条件（二） 特定对象的资格要求（三） 发行程序（四） 发行方式四、公司向累计超过200人的特定对象非公开方式发行股票成为非上市公众公司（一） 发行人基本条件（二） 特定对象资格要求（三） 发行程序（四） 发行方式第六章 非上市公众公司的监管一、美国公众公司的监管实践（一） 注册制度（二） 持续履行信息披露义务（三） 暂停或终止信息披露责任的条件（四） 信息披露的主要内容二、台湾地区公开发行监管的实践（一） 公开发行制度（二） 撤销公开发行（三） 公开发行公司的信息披露（四） 公开发行公司的股票交易三、我国非上市公众公司的监管理念（一） 强化信息披露作为监管的核心（二） 充分发挥相关中介机构的作用,为发行监管制度由核准制向备案制过渡四、我国应建立非上市公众公司强制注册制度与持续信息披露制度五、我国非上市公众公司信息披露义务的暂停与终止第七章 非上市公众公司的股权托管制度一、我国非上市股份公司股权托管的依据及现状（一） 股份公司股份登记或托管的有关法律规定（二） 我国目前股份公司股权托管的现状（三） 对目前股权托管制度的积极评价二、非上市公司股权托管存在的问题三、非上市公众公司股权托管制度构建第八章 非上市公众公司股份转让一、建立统一的全国性非上市公众公司股权交易市场二、代办股份转让系统特点及现状（一） 监管部门（二） 交易方式（三） 开户及风险教育（四） 信息披露（五） 主办券商制度（六） 托管机构三、将代办股份转让系统构建为全国性非上市公众公司股权交易市场几点构想第九章 非公众股份有限公司的股份发行与转让一、非公众股份有限公司非公开发行股份（一） 非公开发行证券概念界定（二） 非公开发行证券条件（三） 特定对象条件（四） 发行程序二、非公众股份有限公司股份转让（一） 转让场所（二） 转让方式（三） 股东名册的托管（四） 相关法律制度的衔接与完善结论参考文献在读期间发表的学术论文与研究成果
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