论文摘要
诚信义务来源于英国的衡平法,它是当事人之间基于信义关系而产生的义务。随着控制股东通过操纵股东会或其它途径侵害公司及其中小股东利益的案件不断发生,理论界逐渐开始将诚信义务的承担主体从董事、经理扩展到控制股东。控制股东的诚信义务,是指控制股东在行使其权利时,除了考虑自己的利益之外,还负有认真考虑其他股东利益和公司利益的义务。这一义务体现了权利滥用禁止的法理和权责相一致的原则,弥补了资本多数决原则的不足。为了对公司控制股东的诚信义务有一个通透的理解,从逻辑线索上来说,至少应该从以下三个方面对其进行考察:控制股东诚信义务的主体(从另一角度来看,可以理解为是控制股东权力的行使方式)、控制股东诚信义务的内容及控制股东诚信义务的对象。明确了控制股东诚信义务的内容,为了更好的对其科以诚信义务,则需要有专门的判断规则以确认控制股东是否遵守该义务,这就需要以在长期的公司法理论和实践中总结出来的判断规则为基础,如商业判断规则、实质公平规则,同时结合控制股东诚信义务的一系列影响因素进行考察。为了防止控制股东滥用权力,从而对控制股东违反诚信义务的行为进行法律规制,首先应从股东权利的角度着眼,落实甚至加大少数派股东的权力,或者限制控制股东的权利,充分发挥控制股东权力滥用的事先预防、事中控制措施的积极性及有效性。其次应明确控制股东的责任,并在公司及少数派股东的权利遭受损害时,通过司法救济的手段实现控制股东的责任,为权利救济提供出口。
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