有限责任公司大股东侵犯小股东权益及其解决 ——在《公司法》的制度框架下展开

论文摘要

本文通过有限责任公司与股份有限公司的对比,参考英美法系闭锁公司与开放公司的相关理论,发现有限责任公司的个性,进而探讨有限责任公司中大股东侵犯小股东权益的三个特点,并针对这些特点对相关问题进行研究。本文的制度背景是2005年修订的《公司法》。本次公司法修订的重头戏之一就是加强对中小股东的保护。本文着力对新规范进行理论分析和实证研究,首先对《公司法》的相关条文进行梳理,进而分析规范层面对相关问题的解决思路;然后通过个案分析,用实证的方法研究《公司法》解决相关问题在实务中面临的挑战。同时,本文采用比较法的方法对外国公司法解决相关问题的法理与判例进行考察。整个考察的关注重点是公司内部股东间的契约对公司法相关制度的补充。从《公司法》与有限责任公司之间的相互关系入手,提出在现有的制度框架下,利用公司法有意预留的制度空间,通过公司内部的股东契约,配合公司法的明文规定,系统化解决大股东侵犯小股东权益问题的基本思路。本文的写作将努力避免概念的堆砌而重视观点的表达,虽立基于法律规范而不沦于对法条注释;借助于现实个案而避免写成案例分析;回避传统研究中“中外对比——发现不足——建议立法”的研究进路,而力图在现有制度框架下探寻问题解决的可行思路。

论文目录

• 内容摘要
• Abstract
• 一、问题的提出及文献综述
• （一） 关于本文的选题
• （二） 相关文献综述
• （三） 本文涉及的相关概念
• 1、大股东与小股东
• 2、控制权与控股权
• 3、压榨行为
• （四） 本文的写作思路与结构
• 二、有限责任公司中的大股东压榨之特点
• （一） 有限责任公司的个性分析
• （二） 股权转让特点使得小股东难以“用脚投票”
• （三） 股权结构特点使得大小股东矛盾容易激化
• （四） 信用基础特点使得此类问题的解决趋向极端
• 三、现行《公司法》对相关问题的解决
• （一） 有限公司大股东侵犯小股东权益的具体情形
• 1、拖延分红或拒发股息
• 2、隐瞒经营情况、资产状况以必要的信息和资料
• 3、通过关联交易，转移公司财产
• 4、任意罢免或无理阻挠中小股东担任高级职务
• 5、无理拒绝以公司的名义追究内部人侵权的责任
• （二） 《公司法》规范层面对相关问题的解决
• 1、相关规范梳理
• 2、解决思路分析
• （三） 《公司法》解决相关问题的实务中面临的挑战
• 四、外国公司法对类似问题的解决——判例与法理
• （一） 对“ 合理预期”的合理认知
• （二） 通过累积投票削弱大股东的控制力
• （三） 契约联合把小股东团结起来
• （四） 通过大小股东间的契约限制大股东控制权
• （五） 股东间契约对公司法规范的其他辛.流
• 五、解决有限公司大股东侵犯小股东权益问题的建议
• （一） 问题解决得基本思路
• （二） 解决问题的具体建议
• 参考文献