股权分置改革后我国上市公司要约收购研究

论文摘要

证券市场是资本市场的重要组成部分,其重要作用之一就是建立一个高效有序的平台,通过收购兼并等活动实现社会资源的优化配置与组合,提高整体资源的利用效率,推动产业结构的升级。产业集中度低是我国经济结构的一个重要缺陷,导致我国难以形成有明显竞争优势的企业,2005年10月制定的“十一五”规划（2006-2010）中就提出推动企业并购、重组、联合,支持优势企业做强做大,提高产业集中度的要求。因此,如何借助并购等手段更好地发挥资本市场资源配置功能,并最终达到取得战略性并购收益、增强上市公司竞争优势、优化民族产业结构是我国正面临的一个重要课题。上市公司是一个国家的企业核心力量,上市公司收购自然成为关注的重点。在我国上市公司收购中,协议收购方式一向占主要地位。文章通过对比分析得出,由于协议收购是股东之间自主行为,收购公司与大股东协商获得控制权后出于成本的考虑不会继续增持,剥夺了小股东的公平转让权,并且协商价格不具市场化特征,程序上容易产生暗箱操作,严重损害了中小股东利益,由此市场呼唤更有效的收购方式。要约收购是一种完全市场化的收购方式,是成熟的资本市场上主要的资本运营方式,能够克服协议收购的众多弊端。从2003年我国第一起要约收购案发生以来,要约收购在我国逐渐得到应用,但是由于股权分置的历史问题一直影响着资本市场资源配置的基本功能,它扭曲了证券市场定价功能,违背了资本市场公平的基本原则等,因而困扰着证券市场的健康发展从而制约着要约收购的推行或存在实施中的形式化问题。2005年我国股权分置改革开始实施,证券市场逐步由过去的非平衡的二元结构逐渐向全流通模式演变,为股权的自由转换奠定了基础。2006年新的证券法、公司法出台,并且对2002年《上市公司收购管理办法》进行了较大程度的修改,对要约收购的运作和监管制度等有了较为详细的修改和规定,这也会促使要约收购将在不远的未来成为主流的上市公司收购方式。在此背景下,结合目前的市场状况,对要约收购未来发展做出预测,分析制约因素及对策研究,这也是本文的重点所在。具体地讲,本文中将要分析和解决的问题:上市公司收购主要方式及区别?协议收购在实施中会产生哪些危害?要约收购较协议收购有哪些优越性?要约收购成功实施的要件?股权分置时期我国要约收购的缺陷?股改对要约收购产生的影响?股改后要约收购发展环境有哪些改善?股改后我国要约收购面临的制约性因素和相关法律制度上依然存在的问题有哪些?如何消除这些制约因素以及解决问题的对策?

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 第一章 绪论
• 第一节 背景分析
• 1.1 选题背景
• 1.2 要约收购发展状况
• 1.3 问题的提出
• 第二节 文献综述及本文创新
• 2.1 国外研究状况
• 2.2 国内研究状况
• 2.3 文献局限及本文创新
• 第三节 研究思路与方法
• 3.1 研究思路
• 3.2 本文框架
• 3.3 研究方法
• 第二章 上市公司要约收购相关问题探讨
• 第一节 上市公司收购方式分析
• 1.1 主要方式及对比
• 1.2 不同收购方式下股东利益分析
• 1.3 要约收购是更有效的收购方式
• 第二节 要约收购成功的要件分析
• 2.1 基本要件
• 2.2 收购方利益的实现：协同效应
• 2.3 目标公司利益的实现：控股溢价
• 第三节 上市公司要约收购实践分析
• 3.1 要约收购模式选择
• 3.2 要约收购法律环境
• 3.3 要约收购法定程序
• 小结
• 第三章 股权分置时期我国要约收购研究及案例分析
• 第一节 股权分置及其危害
• 1.1 股权分置成因
• 1.2 股权分置的危害
• 1.3 股权分置对要约收购的影响
• 第二节 四川迪康要约收购成商集团案例分析
• 2.1 案例回顾
• 2.2 案例分析
• 第三节 股权分置时期我国要约收购特点
• 3.1 非自愿性要约
• 3.2 分类要约
• 3.3 不以终止上市为目的：获取壳资源
• 3.4 形式化：有价无市的要约
• 3.5 最低价策略
• 3.6 现金支付方式
• 小结
• 第四章 股权分置改革后我国要约收购研究及案例分析
• 第一节 股权分置改革及影响
• 1.1 股权分置改革进程
• 1.2 股权分置改革对要约收购的影响
• 第二节 东电集团要约收购东方锅炉案例分析
• 2.1 案例回顾
• 2.2 案例分析
• 第三节 股权分置改革后要约收购新面貌
• 3.1 收购定价合理化：溢价支付
• 3.2 收购动机合理化：终止上市出现
• 3.3 支付方式多样化：股权支付
• 3.4 收购模式创新：部分要约收购
• 小结
• 第五章 全流通后我国要约收购存在问题及对策
• 第一节 股改后依然存在的制约因素
• 1.1 大小非禁售与减持
• 1.2 股权集中度高
• 1.3 平均市盈率高
• 1.4 投资者结构不合理
• 1.5 并购融资限制
• 第二节 换股并购的现实问题
• 2.1 换股并购利弊参半
• 2.2 库存股支付限制
• 2.3 增发换股问题
• 2.4 换股比率问题
• 第三节 要约收购法律规定缺陷及完善
• 3.1 强制要约的相关争议
• 3.2 要约豁免条件
• 3.3 并购支付问题
• 3.4 财务顾问相关问题
• 3.5 完善自愿要约收购
• 第四节 推进我国要约收购发展的其他对策
• 4.1 积极培育投资银行
• 4.2 改善并购融资环境
• 4.3 积极引导换股并购
• 4.4 大力发展机构投资者
• 4.5 建立合理的持股结构
• 小结
• 全文总结
• 1 本文主要结论
• 2 研究的局限性
• 3 后记
• 参考文献
• 攻读学位期间取得的研究成果
• 致谢