论文摘要
本文在考察管理层收购(MBO)的基本问题、理论基础及中外管理层收购立法的基础上，重点解析了中国管理层收购立法中存在的主要问题，并就完善中国管理层收购立法提出了有创新见解的建议。文章主要包括五个部分：第一部分“管理层收购基本问题考察”。该章首先介绍了管理层收购制度的基本概念，即它是杠杆收购的一种，是指目标公司的内部管理人员利用高负债融资，通过购买目标公司的股份，获取目标公司的控制权，并在整合目标公司业务的基础上，通过资本市场的运作，获取超高额回报的金融工具。其次着重介绍了管理层收购的特点，主要包括收购方为目标公司经理层、收购资金主要来源于社会融资、收购完成后目标公司经理层所有者与经营者身份的统一和管理层收购制度的股权激励性与清理产权双重功能。并运用历史唯物主义的方法阐述了国内外管理层收购制度理论的起源和历史发展。随后介绍了我国引进管理层收购制度后所经历的不同阶段，展现出该制度在我国经历的坎坷历程，并简单阐述了管理层收购的运行机理。第二部分“管理层收购的理论基础”。该部分主要从管理层收购制度的理论基础着手，分别从经济学、法学、公司治理等方面提出了代理人成本理论、人力资本理论、激励理论、产权理论等，作为管理层收购制度的理论基石。以期从中分析出管理层收购制度的优势，得出完善实行管理层收购制度的必要性。第三部分“中外管理层收购立法比较”。法律的本土化是一个漫长的过程，好的制度关键能为我所用。本部分首先从国内外总的法律政策环境入手，通过对国内外管理层收购制度的主导方式、主体和目标、融资手段、市场透明度与定价方式等方面比较分析，试图从西方发达国家的经验中得到一些启示，从中分差异，总结共性，以期为我国完善管理层收购制度提供借鉴。第四部分“我国管理层收购立法的主要问题解析”。针对“淮南为桔，淮北为枳”的现象，管理层收购在我国一度惨遭“叫停”，甚至成为众矢之的。本部分通过对我国存在的融资渠道过窄、主体范围不明确、收购价格不透明等问题进行了详细的分析，从中找出管理层收购制度在我国不能很好运行的“症结”所在，从而得出要是管理层收购制度在我国很好的运行，必须对现有的《公司法》、《证券法》、《贷款通则》等相关法律、法规进行完善。第五部分“完善中国管理层收购立法的建议”。本部分在前文对比分析的基础上，笔者分别从法律制度、融资支持、有效监督等方面进行了完善和构建，进而将研究的触角伸展到具体实践中，对能够使管理层收购制度良好运行提出几点立法建议，以期能展现一个系统性的管理层收购制度。“实践是检验真理的唯一标准”。在管理层收购制度上，无论从法律法规的完善还是专门的立法，都应从理论和实践两方面进行探索，应有计划谨慎的探索，从而使管理层收购制度能够在我国的企业产权改革中发挥其应有的作用。最后，笔者认为要完善中国管理层收购制度的立法，不是一朝一夕所能达到得，法律的运行是一个循序渐进的过程。此外，与法律相配套的相关政策、法规也是不可或缺的，只有各个方面的共同努力，才能够建立起完善的法律制度。