上市公司收购中目标公司控制股东的诚信义务

论文摘要

控制股东诚信义务是公司法和证券法上的重要制度,为世界各国公司法所接受,由于上市公司收购在我国经济活动中的地位越来越重要,目标公司控制股东诚信义务所扮演的角色也越来越重要,然而,长期以来各种主客观条件严重制约了我国法律对该项内容的有效规制,所以对上市公司收购中目标公司控制股东的诚信义务体系进行重新的理顺和加强,成为了各界的共识。笔者在本文中指出我国公司立法应当明确确立控制股东的义务和责任,并将其适用于公司收购这种具有特殊性质的交易中。本文以我国法律所划分的协议收购和要约收购为体系,通过介绍和分析我国现行法律制度中分别在上市公司协议收购和要约收购中要求控制股东承担相应的强制性义务,对我国现行法律进行理顺分析,并且通过与境外相应制度的比较,结合国情,对我国现行的立法进行思考和探讨,并对其提出了完善制度相应的意见和建议。除引言和结语外,正文分为以下三章:第一章“控制股东诚信义务概述”,本章主要对控制股东诚信义务的基本问题做了探讨和介绍。首先对控制股东的概念进行解析,其次介绍了控制股东诚信义务的理论基础,然后介绍了控制股东诚信义务的外延和内涵,包括控制股东诚信义务的内容,其与董事诚信义务的关系,针对的对象,以及该义务在上市公司收购活动中的重要意义,最后介绍了我国现行法律中对该项义务的概括性规定。第二章“协议收购中目标公司控制股东的诚信义务”,本章分别介绍了在我国上市公司协议收购中目标公司的控制股东的三种主要的诚信义务,即作为股份出让人的目标公司原控制股东在转让控制股份时的谨慎调查义务,作为股份购买人的目标公司新控制股东在即将获得目标公司控制权时的平稳过渡义务,以及在目标公司股份协议转让中控制股东的信息披露义务。第三章“要约收购中目标公司控制股东的诚信义务”,本章分别介绍了在我国上市公司要约收购中目标公司的控制股东的三种主要的诚信义务,即目标公司控制股东反收购措施正当性义务,达到控制股东标准的要约收购人强制全面要约收购义务,以及上市公司要约收购中控制股东的信息披露义务。

论文目录

• 内容摘要
• ABSTRACT
• 引言
• 第一章 控制股东诚信义务
• 第一节 控制股东法律解析
• 一、控制股东概念的确定
• 二、控制股东概念的相关辨析
• 第二节 控制股东诚信义务理论基础
• 一、控制股东诚信义务的多种理论解释
• 二、本文观点——由信义关系所产生的义务
• 第三节 控制股东诚信义务外延和内涵
• 一、控制股东诚信义务内容
• 二、控制股东诚信义务与董事义务的区别联系
• 三、控制股东诚信义务针对的对象
• 四、控制股东诚信义务在上市公司收购中必要性
• 第四节 我国法的概括性规定
• 一、《公司法》的规定
• 二、其他规范性文件的规定
• 第二章 协议收购中目标公司控制股东的诚信义务
• 第一节 出让人谨慎调查义务
• 一、谨慎调查义务的意义及我国规定
• 二、义务课加的条件
• 三、调查的效力
• 四、调查的内容
• 五、义务适用范围的限制
• 第二节 收购人平稳过渡义务
• 一、我国法上的规定
• 二、具体表现形式
• 第三节 协议收购中控制股东信息披露义务
• 一、我国法上的规定
• 二、披露义务人
• 三、启动时机和方式
• 四、披露的内容
• 第三章 要约收购中目标公司控制股东的诚信义务
• 第一节 出让人反收购措施正当性义务
• 一、反收购决定权归属
• 二、正当性的基础及标准
• 第二节 收购人强制全面要约收购义务
• 一、控制股东强制要约的意义
• 二、强制要约收购的启动
• 三、部分收购还是全面收购
• 第三节 要约收购中控制股东信息披露义务
• 一、收购要约信息披露的意义
• 二、要约公告的审查
• 三、要约的公告时间
• 四、要约的披露项目与持续披露
• 结语
• 参考文献