论我国有限责任公司股权转让

论文摘要

在我国公司法上,主要存在着两种公司形式：股份有限公司和有限责任公司。其中,股份有限公司的股份流通性较强,立法对其限制较少,上市公司的股份在证券交易市场上的流转更加自由顺畅。而有限责任公司由于具有较强的人合性,所以立法及公司章程对股权的对外转让进行了比较细致的规定,也更值得研究。虽然我国公司法对有限责任公司股权转让进行了专章的规定,但是仍不够完善,在股权转让协议的效力、其他股东同意权及优先购买权对股权转让的影响以及股权变动均未作具体规定,这引起了理论及实践上的争论。此外,我国公司法对股权转让的程序规定也有不合理的地方。鉴于此,本文对有限责任公司股权转让中涉及的重要问题进行了分析并提出了完善建议。本文一共分为四个部分：第一部分首先对有限责任公司股权、股权取得以及股权转让进行了概述,并且对股权转让进行了分类研究,明确了本文的所要论述股权转让范围,即有限责任公司股东通过协议对外转让股权。本部分为下文的论述提供了基础和铺垫。第二部分对股权转让协议的效力进行了详细的论述。首先通过对传统学说的介绍和评析,并且引入了德国法上的负担行为与处分行为的区分原则,明确了其他股东同意权以及优先购买权对股权转让合同效力的影响。其次,对于瑕疵股权转让合同和隐名股权转让合同的效力,本部分也进行了较详细的论述。最后,对于股权转让使得原有限责任公司股东人数不符合公司法上股东人数的限制、股权权能的部分转让问题,本部分也用了一定篇幅进行分析。第三部分对股权转让的程序进行了论述,对其他股东的通知、优先购买权的行使期限、同等条件确定等问题是本部分的重点。本部分通过对主要国家立法的比较分析,提出了对股权转让程序的合理化建议。对于股权转让的章定限制,本文借鉴了英美法的检验标准,提出了公司章程对股权转让限制应遵循的原则和底线。第四部分是在股权转让合同与股权变动相区分的原则下,对股权变动的相关学说进行了介绍与评析,进而明确了本文对于股权变动标准的观点。

论文目录

• 论文摘要
• Abstract
• 导言
• 第一章 股权转让概述
• 第一节 股权的概念及股权的原始取得
• 一、股权的概念
• 二、股权的原始取得
• 第二节 股权转让的概念及分类
• 一、股权转让的概念
• 二、股权转让的分类
• 第二章 股权转让协议的效力
• 第一节 其他股东同意权对合同效力的影响
• 一、传统学说及评析
• 二、股权转让合同的性质
• 第二节 股东优先购买权对股权转让合同效力的影响
• 一、优先购买权的性质
• 二、优先购买权对股权转让合同效力的影响
• 第三节 瑕疵股权转让合同的效力
• 一、瑕疵股权转让合同的效力
• 二、瑕疵出资股权转让后民事责任的承担
• 第四节 隐名股权转让合同的效力
• 一、隐名出资下的股东资格认定
• 二、隐名投资下的股权转让
• 第五节 股权转让涉及的其他主要问题
• 一、股权转让使得有限责任公司人数发生变动
• 二、股权权能的部分转让
• 第三章 股权转让的程序
• 第一节 其他股东同意权
• 一、通知的形式、内容及对象
• 二、同意权与优先购买权的关系
• 第二节 优先购买权程序
• 一、优先购买权的行使期限
• 二、同等条件的确定
• 三、优先购买权的部分行使问题
• 第三节 股权转让的限制
• 一、法定、约定限制
• 二、章定限制
• 第四章 股权变动
• 第一节 股权变动的学说及评析
• 一、股东名册变更生效说
• 二、工商变更登记生效说
• 第二节 股权变动
• 一、股权变动的标准
• 二、股东名册变更的效力
• 三、工商变更登记的效力
• 结语
• 参考文献
• 在读期间发表的学术论文与研究成果