论股东大会决议可撤销制度

论文摘要

股东大会决议是指在公司股东大会上,由股东按其持有的股份数行使表决权并按照多数决原则形成的公司的意思表示,是股东大会作为最高意思机关实现其机能的方式。决议对公司的全体具有约束力。决议是一种特别的法律行为,有别于民法理论中单方、双方法律行为的一般原则。决议的程序和内容违反法律或章程的规定都构成决议瑕疵的原因并对其效力评价产生影响。在此基础上探讨了可撤销决议存在瑕疵时的救济途径,并从立法和司法的角度提出了完善我国股东大会决议瑕疵救济制度的建议。全文共分三部分,包括引言、正文和结论。引言部分主要通过一个案例,介绍了股东大会决议对公司及其股东的意义和本文构思的基本思路。正文由四章组成。第一章论述了股东大会决议的意义、性质及瑕疵的具体类型。股东大会是公司的最高意思决定机关,是股东行使表决权、监督权和知情权等股东权的重要平台。股东大会决议是由股东在股东大会上按其持有的股份数行使表决权并按照多数决原则形成的公司意思表示,属于法律行为的范畴。决议的成立、生效以及瑕疵都与单方、双方法律行为存在较大的差异。决议的形成有其特殊的程序要求,合法公正的程序对决议的形成必不可少。第二章论述了可撤销股东大会决议瑕疵的具体类型。在通过外国和我国的立法现状后,决议瑕疵主要分为召集方面的瑕疵和决议方法的瑕疵、决议内容的瑕疵。第三章论述了决议瑕疵的司法救济。在瑕疵决议的司法救济途径中,主要探讨了决议撤销之诉的法律性质及在诉讼主体、期间、诉讼的担保和保全以及限制权力滥用等方面所具有的特殊性以及撤销股东大会决议判决的法律效果。第四章概括了新《公司法》对我国股东大会决议可撤销制度的立法规范现状,从立法和司法的角度提出了完善我国股东大会决议瑕疵救济制度的思考和建议。

论文目录

• 摘要
• 引言
• 第一章 股东大会决议及其瑕疵概述
• 一、股东大会决议概述
• （一） 股东大会与股东大会决议
• （二） 股东大会决议的表决规则
• （三） 股东大会决议的性质
• 二、股东大会决议瑕疵类型
• （一） “二分法”与“三分法”之分
• （二） 股东大会决议可撤销制度的独立性
• （三） 我国股东大会决议可撤销制度的发展
• 第二章 股东大会决议可撤销制度适用的具体事由
• 一、国外及台湾地区的立法例
• 二、我国《公司法》股东大会决议可撤销适用的情形分析
• 三、召集程序的瑕疵
• （一） 召集程序的意义
• （二） 召集程序瑕疵的具体类型
• 四、决议方法的瑕疵
• （一） 不具有股东身份的人出席股东大会并参加决议
• （二） 表决权有限制的股东行使了表决权
• （三） 不满足出席要求或表决要求
• （四） 其他决议方法的瑕疵表现
• 五、决议内容瑕疵
• 第三章 股东大会决议可撤销瑕疵决议的司法救济——撤销之诉
• 一、撤销之诉的性质
• 二、撤销之诉的当事人
• （一） 原告
• （二） 被告
• 三、期间
• 四、股东大会决议撤销之诉的担保和保全
• （一） 股东大会决议撤销之诉的担保
• （二） 股东大会决议撤销之诉的保全
• 五、裁量驳回制度
• 六、撤销判决的效力
• （一） 原告胜诉时判决的效力
• （二） 原告败诉时判决的效力
• 第四章 我国股东大会决议可撤销制度的不足及完善
• 一、基本制度和利害股东表决权限制的规定方面
• 二、裁量驳回制度方面
• 三、股东大会决议撤销之诉的当事人
• 四、股东大会决议撤销诉讼判决的效力
• 五、股东大会决议撤销诉讼的个别程序
• （一） 决议撤销之诉的担保
• （二） 决议撤销之诉的保全
• （三） 决议撤销之诉的公告
• 结论
• 参考文献