有限责任公司出资转让问题研究

论文摘要

公司作为现代企业的一种典型模式在市场经济全球化框架中发挥着重要的作用。公司法的不断健全和完善对公司制度的调整至关重要。由于现行中国的公司法规定仅存在股份公司与有限责任公司两种企业形态,而股份有限公司设立以特许主义为原则,于是有限责任公司形式就当然成为大众投资的主要公司形态。因此,有限责任公司发展迅猛,数量剧增,致使因法律行为与非法律行为以外原因而引发生的有限责任公司出资转让问题大量出现。有限责任公司出资转让又称为有限责任公司的股权转让。股权自由转让是现代各国公司法所普遍遵循的基本原则。但是,股权自由转让原则在有限责任公司中存在例外。在现有法律体系下,股东在公司存续期间不能抽回投资,于是转让股权也就成了有限责任公司股东退出公司的唯一选择,但是为了维护其人合性,对股权转让又必须做出适当的限制性规定。　公司法对有限责任公司股权转让的法律规定是否合理,不仅关系到公司能否稳定存在,还直接关系到转让人,受让人及其他股东的合法权益能否得到有效的保护。　　全文共分二个主要部分通过不同视角的论述来具体地展开。第一部分阐述有限责任公司的历史渊源和其在西方国家发展轨迹以及对有限责任公司大陆法系与海洋法系的比较。通过该篇的论述,充分揭示出,有限责任公司的创设乃人类长期商业经验及立法努力之成果,而且自其形成之后,即一直处于不断扩张的发展态势。　第二部分论及中国现行《公司法》对有限责任公司的股权转让的问题虽然作出了明确规定,但有很多不尽完善的地方。　鉴于此,笔者将结合其它国家及地区公司法的规定,从概念的辨析入手,围绕有限责任公司股东股权转让的理论和实务,重点研究如下几个问题:　(1)股东对外转让出资; (2)股东间相互转让出资;　(3)特殊的出资转让; (4)股东转让出资程序。　本文的

论文目录

• 引言
• 一、有限责任公司之渊源
• （一） 德国有限责任公司的发展
• （二） 美国有限责任公司的发展
• （三） 两大法系有限责任公司的比较
• 二、出资转让概念
• （一） 人合公司与资合公司
• （二） 出资与股份
• （三） 出资转让与股权转让
• 三、对外转让出资
• （一） 大陆法系国家立法对出资转让的限制
• （二） 英美法系国家对出资转让的限制
• （三） 中国对出资转让限制法律规定及其不足
• 四、出资内部转让
• （一） 内部转让条件
• （二） 内部转让的规则
• （三） 相互出资转让
• 五、特殊的出资转让
• （一） 出资的强制转让
• （二） 瑕疵的出资转让
• （三） 继承和财产分割的出资转让
• 六、出资转让登记程序
• （一） 变更登记与出资转让合同效力
• （二） 公司股东变更登记
• （三） 工商股东变更登记
• 七、出资转让的改进与完善
• （一） 充实出资转让的方式
• （二） 完善临时股东会召集程序,增强出资转让
• （三） 出资转让遭拒绝时的补救措施
• 结语
• 参考文献
• 论文独创性声明