国有独资公司董事会决策机制研究

论文摘要

国有企业改革的核心在于董事会建设,一个卓越的董事会意味着一个伟大的公司。改革开放30年以来,国有独资公司的董事会建设,曾经历了一个从无到有、从有到撤、再到重新进行董事会试点,并最终逐步推广的曲折过程。国有独资公司要建立规范的董事会,其目的是要修正以往在董事会设置、运行上的失误和漏洞,强化董事会在公司治理中的作用,建立起决策机构、执行机构和监督机构之间的相互制衡机制。本文研究的董事会决策机制,是在公司治理相关理论研究的基础上,为保证董事会决策的科学性和监督的有效性,而对董事会的结构、行为和绩效所做出的制度安排,通过构建“利益制衡不越位、协调运转不掣肘”的董事会决策机制,不断优化国有独资公司个体的绩效表现,从而实现对国有企业改革的动态“帕累托改进”。国有独资公司董事会的决策机制研究包括两个方面,决策关系研究和决策活动研究。其中,决策活动是根本,决策关系是条件。本文的研究内容主要分为五个部分:一是决策理论综述。对决策理论的主要流派和研究现状以及群体决策理论进行了简要阐述;二是国有独资公司董事会决策的特征与现状分析。从一般公司的法人治理深入到国有独资公司的公司治理,结合目前的国资委董事会试点工作的实践,对国有独资公司董事会试点工作的现状、存在的问题进行了分析,并对国有独资公司董事会试点中外部董事制度进行了评述;三是决策的相关关系研究,对国有独资公司董事会决策主体所涉及的内外部重要关系,国资委、经理层和监事会分别进行分析,并考察他们与董事会之间的相互作用;四是董事会决策活动的优化研究,对国有独资公司董事会决策的结构、行为和绩效进行了分析,并运用群体决策理论对董事会的决策结构、决策行为和决策绩效进行了理论解释;五是案例分析,通过选取第二批进行董事会试点的中国铁道建筑总公司进行案例研究,验证论文观点。本文以董事会试点工作中的国有独资公司为研究对象,在文献分析的基础上,综合运用比较研究法、差异分析法、案例分析法对国有独资公司的董事会决策相关关系的调整以及董事会决策的结构、行为和绩效合理安排进行综合了分析,得出以下研究结论,并在此基础上给出了完善我国国有独资公司董事会决策的政策建议:(1)股权多元化改革是彻底解决国有独资公司董事会内外部关系制衡、治理结构等问题的根本途径。(2)对于国有独资公司董事会建设而言,鉴于国有独资公司股权结构的特殊性,需要从外部引入一种“外部治理力”来与其固有的“内部人控制”的力量相抗衡。外部董事制度,和外派监事制度一起,共同构成了防止董事会“内部人控制”和“利益内倾”、实现董事会决策的科学化和民主化的有效手段。外部董事制度和外派监事制度是国有独资公司董事会实现内外平衡并有效运转的制度创新。(3)合理的决策结构是决策科学化的基石,对于决策的科学化具有至关重要的作用。董事会多层次的结构多元化是保障决策科学化和民主化的有效手段。(4)国有独资公司董事会专业委员会设置上,常务委员会的设置给国有独资公司董事会的“内部人控制”力量留下了可运作空间和制度漏洞,不利于董事会决策的规范化。(5)在董事会决策行为改进方面,董事会进行重大决策需要坚持多个备选方案中决策的原则。董事会会议中,应尽量避免进行单一决策方案的通过性决策;重大投资项目、企业发展方向的决策,要有三个以上备选方案和一个以上的反方案。(6)为避免群体盲思,高效率地开好董事会会议,董事长需要做好董事会会议的群体成员引导工作。同时,董事会秘书需要加强对董事会会议的保障和支持工作。(7)创建和谐的董事会文化是企业最高层次的法人治理制度安排,因此,董事会需要以信义义务为最高道德准则,打造新型的董事会文化;并且以“五项修炼”为途径,创建“学习型”董事会。(8)公司党委会在改造旧文化方面具有一贯的优良传统和许多宝贵实践经验,在文化建设方面具有先天的优势,可以在董事会文化创建中发挥带头作用。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 1 引言
• 1.1 选题背景和意义
• 1.1.1 国有独资公司董事会的历史沿革
• 1.1.2 国有独资公司董事会建设在国有资产管理体系中的层次和定位
• 1.1.3 建立和完善国有独资公司董事会的重要意义
• 1.2 研究定位和结构安排
• 1.2.1 国有独资公司的范畴界定
• 1.2.2 董事会决策机制
• 1.2.3 本文的研究视角
• 1.2.4 本文的结构安排
• 1.3 逻辑研究思路和研究方法
• 1.3.1 本文的逻辑思路
• 1.3.2 本文的研究方法
• 1.4 本文的创新之处
• 2 决策理论综述
• 2.1 决策理论主要流派和研究现状
• 2.1.1 古典决策理论
• 2.1.2 行为决策理论
• 2.1.3 渐进决策理论
• 2.1.4 直觉决策理论
• 2.1.5 对决策理论研究现状的简要评述
• 2.2 群体决策理论
• 2.2.1 群体决策的研究背景
• 2.2.2 群体决策研究的基本框架
• 2.2.3 交互式群体决策研究
• 2.2.4 群体决策理论未来的研究方向
• 2.3 本章小结
• 3 国有独资公司董事会决策的特征与现状分析
• 3.1 董事会决策的一般理论
• 3.1.1 董事会是公司治理的中心环节
• 3.1.2 董事会是公司的最高决策机构
• 3.1.3 董事会决策是一种治理决策
• 3.1.4 董事会决策权力的来源和本质
• 3.1.5 董事会决策的独立性
• 3.1.6 董事会的模式选择
• 3.2 国有独资公司董事会决策的特殊规律
• 3.2.1 国有独资公司与一般公司的区别
• 3.2.2 国有独资公司治理与一般公司治理的区别
• 3.2.3 国有独资公司董事会决策与一般公司董事会决策的区别
• 3.3 国有独资公司的董事会试点及实践
• 3.3.1 国有独资公司董事会试点工作的现状分析
• 3.3.2 国有独资公司董事会外部董事制度的评价
• 3.4 本章小结
• 4 国有独资公司董事会决策的相关关系研究
• 4.1 与国资委关系的规范
• 4.1.1 国务院特设机构—国资委的职能定位
• 4.1.2 定位偏差导致国资委职能的“越位”
• 4.1.3 国资委对国有独资公司董事会的权利配置
• 4.2 与经理层关系的规范
• 4.2.1 二者关系的基础理论
• 4.2.2 董事会与经理层职责的有效界定
• 4.2.3 保障经理层执行决策的约束手段
• 4.3 与监事会关系的规范
• 4.3.1 监事会的职能
• 4.3.2 国有独资公司外派监事会的特点
• 4.3.3 国有独资公司外派监事会的职权行使
• 4.3.4 理顺董事会与监事会关系的途径
• 4.4 国有独资公司董事会与各方关系的有效制衡
• 4.4.1 理论依据
• 4.4.2 引人外部治理力的机制特征
• 4.5 本章小结
• 5 国有独资公司董事会决策的结构优化研究
• 5.1 股权结构对董事会结构以及董事会决策的影响
• 5.2 董事会结构对国有独资公司董事会决策的影响
• 5.2.1 董事会规模对决策的影响
• 5.2.2 内外部董事比例对决策的影响
• 5.2.3 董事长、总经理两职合一对决策的影响
• 5.3 董事会领导权结构分析—董事长在群体决策中的定位与调整
• 5.3.1 国有独资公司董事长权力的来源分析
• 5.3.2 董事长在董事会群体决策中的角色要求
• 5.3.3 国有独资公司董事长担当好自身角色的制度性制约
• 5.3.4 国有独资公司董事长决策权力的运行规范
• 5.4 董事会职能结构的优化—专业委员会的设置
• 5.5 董事会知识结构的优化—董事治理能力的开发
• 5.5.1 董事的来源
• 5.5.2 治理能力的开发与职业化培训
• 5.6 对国有独资公司董事会决策结构优化的总体认识
• 5.7 本章小结
• 6 国有独资公司董事会决策的行为优化研究
• 6.1 国有独资公司董事会决策的过程控制
• 6.1.1 决策信息的来源
• 6.1.2 董事会会议安排
• 6.1.3 决策风险的控制
• 6.2 国有独资公司董事会决策的行为改进
• 6.2.1 严把董事的资格标准
• 6.2.2 制订董事的行为规范
• 6.2.3 推广科学决策的技术手段
• 6.3 国有独资公司董事会决策的机制构建
• 6.3.1 激励机制的构建
• 6.3.2 约束机制的完善
• 6.4 对国有独资公司董事会决策行为优化的总体认识
• 6.5 本章小结
• 7 国有独资公司董事会决策的绩效优化研究
• 7.1 董事会绩效评估与决策的改善
• 7.1.1 董事会决策的外部评估
• 7.1.2 董事会决策的内部评估
• 7.1.3 董事会评估的层次
• 7.1.4 董事会评估的内容
• 7.1.5 董事会评估的方法
• 7.2 董事会学习与决策效率的提升
• 7.2.1 董事会学习与知识分享
• 7.2.2 董事会决策的动态适应性
• 7.2.3 内隐学习与外显学习
• 7.3 董事会文化建设与决策系统的升华
• 7.3.1 我国传统文化与董事会决策科学化要求的冲突
• 7.3.2 和谐的董事会文化建设与公司价值的创造
• 7.3.3 和谐文化建设是董事会科学决策之“道”
• 7.4 对国有独资公司董事会决策绩效优化的总体认识
• 7.5 本章小结
• 8 案例分析—中国铁道建筑总公司董事会试点工作调查报告
• 8.1 中国铁建的董事会建设
• 8.1.1 董事会规章制度建设情况
• 8.1.2 董事会专业委员会建设情况
• 8.1.3 国资委对董事会的授权情况
• 8.1.4 监事会运行情况
• 8.1.5 董事会与党委的关系协调
• 8.2 中国铁建董事会试点工作的一些体会
• 8.2.1 董事会试点工作的成效
• 8.2.2 董事会建设需要进一步努力的方向
• 8.3 中国铁建整体资产上市后的董事会运行
• 8.4 中国铁建董事会决策的评价和启示
• 9 结论与展望
• 9.1 主要研究结论
• 9.2 相关政策建议
• 9.2.1 立法层面上，加快国有企业改革的法制化进程
• 9.2.2 国资委职能定位上，逐步向国有资产的出资人转变
• 9.2.3 深化干部人事制度改革，完善和推广外部董事制度
• 9.2.4 加强董事职业化建设，促进董事会决策机制的规范化
• 9.3 研究不足与未来展望
• 参考文献
• 附录A对中国铁建董事会成员的问卷调研与访谈提纲
• 后记
• 在学期间发表的学术论文
• 详细摘要