论文摘要
股东资格是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础,股东资格的确认对于公司、股东、债权人和第三人等利害关系人具有非常重要的意义。由于当前我国有限责任公司设立和运行不够规范,多种类型的公司诉讼案件都直接或间接地涉及股东资格的确认问题,股东资格的确认甚至成为处理许多相关案件的前置性问题。我国《公司法》没有从正面规定股东资格确认的标准,只是明确了股东名册的推定力和工商登记的对抗效力,并没有对其他要件的效力作出明确的判断,这也正是股东资格确认难的根本原因。由于现行公司法律制度对于股东资格没有明确的规定,学界和实务界对于如何认定股东资格至今仍有不少争议。实践中股东资格纠纷案件纷繁复杂,审判认定难度大,各地法院做法不一,给处理这类纠纷造成了一定的混乱。因此,探讨股东资格确认中的法律问题具有现实意义。本文分为四个部分对有限责任公司股东资格确认中的若干法律问题进行了探讨。第一部分是股东资格确认的基础理论研究,论述了股东和股东资格的概念。第二部分阐述了股东资格确认的原则和依据,其中重点分析了认定股东资格的各种依据。签署公司章程表明签署者有成为公司股东的真实意思表示,对发起人的股东资格的认定有决定性的效力,是基础性的认定标准。实际出资是取得股东资格最为重要、最为核心的方式,是认定股东资格的重要依据。股东名册是认定股东资格的充分的表面证据,具有法律上的推定力,股东名册记载的股东可以无举证地主张股东权利。出资证明书可以证明对于认定股东资格有重要意义的出资事实,是认定股东资格的初步证据。工商登记在公司外部法律关系中对于股东资格确认具有优先适用的效力。实际行使股东权利是认定股东资格的重要佐证。第三部分论述了股东资格确认的具体思路。首先阐述了关于股东资格确认的不同观点,其次重点分析了股东资格确认的思路。认为应从公司内部法律关系和外部法律关系两个角度入手,具体分析纠纷当事人的构成,优先选择适用相应的法律原则和认定要件。在公司外部法律关系中,应优先采用形式要件尤其是工商登记作为认定股东资格的依据;在公司内部法律关系中,应优先采用实质要件作为认定股东资格的依据,在实质要件之间相冲突时应根据当事人是否与其他股东达成合意来认定。第四部分结合司法实践探讨了隐名股东、出资瑕疵股东、冒名股东和股权转让等几种具体情形下的股东资格确认问题。