有限公司股东资格案件研究

论文摘要

有限责任公司股东资格是股东行使股东权利、承担股东义务的基础。实践中,由于公司在设立和运作过程中存在不规范操作、隐名出资等原因,关于如何确认有限责任公司股东资格,在我国司法界存在较为明显的分歧。目前,比较有代表性的观点和做法是,将影响股东资格的有关要素分为形式要件和实质要件,并根据这些要件来判断股东资格。形式要件为：公司章程、股东名册以及工商登记的记载。实质要件为：履行出资义务、实际享有股东权利等。在大多数案件中,司法机关仅仅依靠形式要件作为唯一的判断依据,而忽视对实质要件的考量。然而,商法行为本质上是以表意为特征的民事行为,意思表示是法律行为的核心。特别是在大多数股东资格争议案件中,当事人往往不具备任何形式上的要件,这时只能依靠行为人是否有成为股东的意思表示,并且是否符合我国有限责任公司人合性要求等实质性要件来进行判断。在这一类案件中,如何确定实质要件的内容,如何对实质要件进行举证,就显得非常重要。司法实践中,对“隐名股东”这一概念的使用一直都比较混乱,“隐名股东”往往成为隐名出资、隐名持股等现象的代称。究其原因在于对隐名股东的内涵与外延缺乏明确的界定。严格意义上的隐名股东只能依据与显名股东之间的协议而产生,其他股东只知道显明股东,并不知道隐名股东的存在。因此,隐名股东与冒名出资、名义出资、事实股东是存在区别的。隐名股东权利义务的范畴,以及隐名股东权利义务的行使方式有其独特的特征,隐名股东的法律地位应当区别于公司的一般股东,对“隐名股东”的使用也受到严格的限制。

论文目录

• 摘要
• Abstract
• 第一章 绪论
• 第二章 典型案件案情及争点
• 2.1 案件案情
• 2.2 案件争点概括
• 第三章 有限责任公司股东资格认定标准问题
• 3.1 关于有限责任公司股东资格认定标准的争议概述
• 3.1.1 形式要件标准概述
• 3.1.2 实质要件标准概述
• 3.2 关于两种认定标准的学理解析
• 3.3 本文关于有限责任公司股东资格认定标准的看法
• 3.3.1 形式要件标准评价
• 3.3.2 实质要件标准的评价
• 3.3.3 形式标准与实质标准的适用条件
• 3.4 本文关于判断股东资格方法的建议
• 第四章 关于隐名股东问题探讨
• 4.1 隐名股东的定义
• 4.2 关于隐名股东法律地位的争论
• 4.3 隐名股东问题之我见
• 4.3.1 本文对隐名股东的界定
• 4.3.2 与相关概念辨析
• 4.3.3 本文对于隐名股东法律地位的看法
• 结论
• 参考文献
• 致谢