不公允关联交易的认定与中小股东的权利救济

不公允关联交易的认定与中小股东的权利救济

论文摘要

关联交易作为一种交易形式普遍存在于我国的公司实践中,特别在上市公司中尤为突出。关联交易作为关联人之间的交易行为,可以起到节约成本,实现利润最大化的作用。但同时,作为交易一方的关联人,在利益发生冲突的情况下,可能利用对公司的控制或影响,通过不公允关联交易的方式侵害公司或中小股东的权益,这种情况在公司实践中屡见不鲜。本文试图从保护中小股东权利的角度出发,围绕不公允关联交易的认定,以及在不公允关联交易发生后中小股东的权利救济两个方面,探讨完善关联交易的法律规制。本文共分四章。在第一章中,分析了与不公允关联交易相关的基本概念及本质特征,列举了实践中不公允关联交易的主要表现形式。在第二章中,围绕关联交易的核心问题,即不公允关联交易的认定,从关联交易的批准、信息披露及实质公平等方面进行具体分析。在第三章中,从股权平等原则、诚信义务的角度出发,阐述对中小股东救济的法理依据,以及在发生不公允的关联交易时,中小股东可以采取的救济途径。在第四章中,对规范关联交易的相关法律进行探讨。

论文目录

  • 摘要
  • ABSTRACT
  • 引言
  • 第一章 不公允关联交易概述
  • 第一节 不公允关联交易的概念与本质
  • 一、不公允关联交易的概念与法律特征
  • 二、不公允关联交易的本质
  • 第二节 不公允关联交易的现状及表现形式
  • 一、不公允关联交易的现状
  • 二、不公允关联交易的分类及表现形式
  • 第二章 不公允关联交易的认定
  • 第一节 不公允关联交易认定概述
  • 一、不公允关联交易认定的意义
  • 二、与不公允关联交易认定相关的规范
  • 第二节 不公允关联交易的认定标准
  • 一、从关联交易批准的角度审查
  • 二、从信息披露的角度审查
  • 三、从实质公平的角度审查
  • 第三章 中小股东权利救济的依据与途径
  • 第一节 中小股东权利救济的依据
  • 一、赋予中小股东股权实质平等原则
  • 二、控股股东及董事等高级管理人员负有诚信义务的原则
  • 第二节 中小股东的救济途径
  • 一、启动股东会或股东大会、董事会决议的撤销或无效之诉
  • 二、启动关联交易的撤销或无效之诉
  • 三、追诉控股股东、董事等高级管理人员的违约或侵权责任
  • 四、应用股东派生诉讼并辨析证明责任
  • 五、启动异议股东退出机制
  • 第四章 与不公允关联交易相关法律的检讨
  • 一、完善关联交易的法律规范体系
  • 二、完善不公允关联交易的认定标准
  • 三、确立控股股东诚信义务,完善中小股东权利救济
  • 结束语
  • 参考文献
  • 致谢
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