外商投资股份公司设立法律问题研究

论文摘要

在我国,外商投资股份公司作为一种独立的公司形式,是伴随着经济体制改革的不断深入、利用外资手段的不断扩大和社会主义商品经济的发展而形成和完善起来的。与其他的外商投资企业和公司制企业相比,外商投资股份公司在诸多方面都有自己鲜明的法律特点,但同时也保有许多共性,是一个在理论和实践上比较有研究意义的学术领域。面对外商投资股份公司涉及的诸多法律问题,本文着重探讨其设立过程中的法律问题。围绕着这一核心问题,本文在从宏观上把握内外资企业法律规范统一的基础上,从微观上对设立过程中对许多细节问题进行了探讨,全文共分为五章,基本上采取了总-分-总的论述方式。第一章,概述,为全文的导论部分,旨在从整体上对外商投资股份公司作概括性的描述,为下文的论述作好开端。本章侧重于介绍外商投资股份公司的法律特点、发展背景、制约因素、法律适用等方面。从第二章开始,对外商投资股份公司的三种主要设立方式——新建设立、并购设立、转变方式逐一进行论述。第二章介绍新建设立方式,按照《公司法》的规定,股份有限公司的设立方式有两种:发起设立和募集设立,外商投资股份公司也不例外,本章在简要介绍了这两种设立方式的条件、程序之后,对设立过程中的资本问题进行了较为深入的阐述。第三章介绍外资并购设立方式,这是外商投资股份公司的主要设立方式,也是广受理论和实践界关注的话题,本章按照《外国投资者并购境内企业暂行规定》第二条确立的分类方法,将外资并购设立分为股权并购和资产并购,在股权并购中又分为对上市公司股权的收购和对非上市公司股权的收购;在资产并购中又分为“先买后设”方式和“先设后买”方式。最后介绍了外资并购中的反垄断审查问题。第四章论述了其它类型企业转变为外商投资股份公司的设立方式,分为普通股份公司转变为外商投资股份公司（主要通过境外上市外资股的方式进行转变）以及国有企业转变为外商投资股份公司,着重介绍国有资产转让和职工安置这两个重点问题。第五章是对我国外商投资股份公司设立问题立法的宏观思考,在分析了现行立法存在的主要问题后,介绍了国外的先进立法经验,对我国的立法提出合理化建议。本文在写作的过程中,力求做到逻辑紧密、实证论述、着眼于解决具体问题的论述方式。

论文目录

• 论文提要
• ABSTRlACT
• 绪论
• 第一章 概述
• 第一节 外商投资股份公司在我国的发展
• 一、 外商投资企业的发展状况和意义
• 二、 外商投资企业的分类形式
• 三、 外商投资股份公司的兴起和发展
• 四、 制约外商投资股份公司发展的因素
• 第二节 外商投资股份公司的特点
• 第三节 外商投资股份公司的法律适用
• 一、 外商投资股份公司法律适用的基本原则
• 二、 外商投资股份公司对《公司法》的具体适用
• 三、 对统一适用《公司法》的展望
• 第二章 外商投资股份公司的新建设立方式
• 第一节 新建设立的条件、方式及程序
• 一、 新建设立外商投资股份公司的条件
• 二、 新建设立外商投资股份公司的方式
• 三、 新建设立外商投资股份公司的程序
• 第二节 新建设立外商投资股份公司的资本问题
• 一、 出资人的身份
• 二、 外资股权比例
• 三、 出资方式
• 第三章 外商投资股份公司的外资并购设立方式
• 第一节 外资并购概述
• 一、 外资并购的基本含义及特点
• 二、 外资并购的传统分类
• 三、 我国立法采取的外资并购分类
• 四、 我国目前外资并购立法
• 第二节 外资股权并购设立外商投资股份公司
• 一、 外资对非上市公司股权的收购
• 二、 外资对上市公司股权的收购
• 第三节 外资资产并购成立外商投资股份公司
• 一、 外资资产并购概述
• 二、 “先设后买”方式
• 三、 “先买后设”方式3l
• 第四节 外资并购中的反垄断审查问题3l
• 一、 反垄断审查的必要性
• 二、 外资并购的反垄断审查立法
• 第四章 其它类型企业转变为外商投资股份公司的方式
• 第一节 概述
• 第二节 普通股份公司转变为外商投资股份公司
• 一、 通过发行B股转变
• 二、 境外上市转变
• 第三节 国有企业转变为外商投资股份公司
• 一、 国有资产转让价格
• 二、 企业职工的安置问题
• 第五章 对我国外商投资股份公司设立问题立法的宏观思考
• 第一节 立法目前存在的主要问题
• 第二节 国外的主要立法经验
• 一、 美国的立法经验
• 二、 日本的立法经验
• 三、 拉美国家的立法经验
• 第三节 对我国外商投资股份公司设立问题立法的建议
• 一、 对各国立法的借鉴
• 二、 对我国立法的建议
• 结束语