论文摘要
独立董事制度是英美法系国家公司法中的一项制度。英美法系国家的董事会制度结构是所谓的“单层制”,即股东大会选举董事会,由董事会任命经理层。这样的一个弊端是,董事会实际上是一个决策机构,但是它还必须承担对经理层的监督职能。因此,英美国家的董事会的功能就显得混乱,从而导致董事会的一定程度的“失效”。于是,设立独立董事制度,加强董事会的独立性,加大对经理层的监督力度,就成为一种必然选择。但是我国的董事会制度结构与英美国家却差异很大。我国公司的董事会制度结构是所谓的“双层制”,即在股东大会下分别设立董事会和监事会两个机构。董事会专门负责决策,监事会专门负责监督董事会、经理的活动。由此看来,我国的董事会制度本身已经拥有了监督机构,按理说并不需要实行独立董事制度。但由于我国的监事会的制度设立本身也存在问题,其监督功能在实际上已经失效。因为监事会的成员往往由公司职工、公司退休领导等组成,这些人能在多大程度上对公司现有的董事会成员及经理层进行监督,很值得怀疑。即使如此,由于我国在公司治理结构方面与英美国家存在较大差异,还是有学者反对中国引进独立董事制度的做法。他们从独立董事的作用、独立董事的独立性、独立董事的选聘机制、独立董事的时间和精力、独立董事与监事会之间的相容以及独立董事的社会环境和法律保障等问题出发,对中国引进独立董事制度的合理性表示怀疑。认为对国外制度的引进要充分考虑到中国的国情,否则制度引进后也会因为没有合适的制度土壤而使制度本身失去应有的功效。他们认为应该改革监事会制度,恢复其功能,而不是引进独立董事制度。不过,也有学者认为,我国由于监事会制度的失效,应该引进独立董事制度,加强董事会的独立性,保护广大股东,尤其是中小股东。何况,现在独立董事制度已经成为不同公司治理模式的共同取向,说明独立董事确实有其合理的一面。比如,日本的董事会制度本来与我国相类似,也有监事会负责监督。但是日本却在1993年修改了相关法律,引进了外部检察人制度,相当于英美国家的独立董事制度。所以,目前我们不该争论独立董事该不该引进的问题,而是应该讨论如何使独立董事制度结合中国的实际情况,充分发挥独立董事的职能,改善我国的公司治理状况。不难发现,对中国引进独立董事制度的做法,无论是反对者还是赞成者,都谈到了独立董事制度在中国面临的困难,提出了如何建设独立董事制度的建议。但是,这些建议的实际效果究竟如何?中国目前实行的独立董事具体制度究竟是否合理?对公司治理或者公司绩效的影响究竟如何?学者们并没有能从理论和实证的角度给出充分的回答。目前,关于独立董事的研究主要有两个特点:一是很多关于独立董事的研究很多都是研究独立董事在董事会中所占的比例,即从董事会结构的角度研究独立董事制度对公司治理的影响,分析独立董事比例对公司治理及公司绩效的影响,二是即便那些从其他角度来研究独立董事的文献,比如独立董事与CEO的撤换的关系,或者是独立董事是否能够抑制大股东“掏空”,或者是独立董事与公司信息披露的关系,或者是独立董事与敌意收购市场的关系等等,本质上也还是以独立董事比例为自变量,以其他要研究的对象为因变量来分析的。因此,在很大程度上可以说,大多数的研究本质上是一种关于独立董事“量”的研究,而对于独立董事“特质”的研究相对欠缺。但是,有关董事或高管特质方面的研究却比较丰富。因此,本文在归纳独立董事研究和参考董事或高管特质研究文献的基础上,构建了独立董事特质模型。独立董事特质具体分为五类特质:个体特质,职位特质,独立性特质,行为特质及异质性特质。通过分别分析这五类特质对公司绩效的影响,我们得到了相关结论,也发现了独立董事制度的一些问题,从而可以为完善我国的独立董事制度提供一些经验依据。本文主要研究结论如下:(1)独立董事个体特质对公司绩效的影响。独立董事的学历程度对公司绩效并没有比较明显的正面影响,这个结果说明,并非独立董事学历越高,公司绩效就越好,也说明了有些行业和部门盲目追求高学历的做法的不合理性。此外,独立董事的平均年龄变量对于绩效指标的影响是比较显著的,即平均年龄大的独立董事有利于公司绩效的提升,而超过五十岁以上的独立董事人数比例这一变量,检验结果表明其对公司的经营绩效具有一定的正面影响,这可能是因为年龄偏大的独立董事具有更为丰富的知识和经验。我们的研究表明,同时具有实业界和理论界背景的独立董事更有利于公司绩效。(2)独立董事职位特质对公司绩效的影响。研究发现,公司独立董事的平均任期和任期两年以上的独立董事比例对公司绩效都有比较显著的正面影响,从兼职变量对公司绩效影响来看,研究发现,无论是独立董事的平均兼职数目,还是公司独立董事总的兼职数目,或是兼职家数达两家以上的独立董事的比例,都与公司绩效呈现负相关关系,且比较显著。董事会设立下属委员会对公司绩效有比较显著的正面影响,而且委员会的数量与公司绩效也呈现正相关关系,即委员会的数量越多,公司绩效越好。当考虑到董事长与CEO两职合一的因素时,本文的研究发现,独立董事的权力变量,即董事会委员会的设置情况和公司委员会的数量对公司绩效的影响仍然为正,但是影响力度减轻了。(3)独立董事的独立性特质对公司绩效的影响独立董事领取津贴这一变量对于公司绩效没有显著的影响,但是,地域一致性这个变量对公司绩效有比较明显的正面影响。(4)独立董事的行为特质对公司绩效的影响本文研究发现,独立董事参加会议的次数对公司绩效有积极的促进作用。监督方面的提案与公司绩效有明显的正相关关系,但是独立董事战略方面的提案却与公司绩效呈现比较显著的负相关关系。关于独立董事提交提案数量与公司绩效的关系,统计模型回归的结果表明,提案数量与公司绩效之间存在一定的正相关关系,说明独立董事的勤勉、尽职对公司的发展起到了一定的正面效应。(5)独立董事异质性对公司绩效的影响本文研究发现,独立董事的学历的异质性对公司绩效有不显著的负面影响。我们也发现,独立董事的年龄异质性对公司绩效的影响与学历异质性相类似,也是有不显著的负面影响。关于独立董事的职业背景的异质性与公司绩效的关系,研究发现,两者呈现比较显著的正向关系。最后,我们还发现,独立董事的任期的异质性对公司绩效也有显著的促进作用。本文的主要创新之处体现在以下几个方面:(1)本文在参考了有关文献后,根据独立董事的特点,构建了独立董事特质体系模型,并对独立董事特质对公司绩效的影响进行了实证分析。(2)本文建立了独立董事的行为特质模型,深入分析了独立董事的行为对公司绩效的影响,得出了比较有意义的结论。(3)本文在对独立董事的职业背景进行划分时,首次把独立董事分为三类:学术界的独立董事、实业界的独立董事、兼有学术界和实业界的独立董事。这样的划分更符合客观实际,有利于准确把握独立董事职业背景的对公司绩效的客观影响。(4)首次构建了独立董事的异质性模型,包括学历的异质性、职业背景的异质性、年龄的异质性及任期的异质性。