完善我国上市公司内部监督机制的法律思考

论文摘要

公司内部监督机制是上市公司治理制度的重要组成部分,其结构的合理与否直接影响到上市公司的治理效率,也直接影响到我国上市公司的整体未来发展。从美国、德国、日本的公司治理内部监督机制的现状及发展来看,公司治理内部监督机制与一国的公司股权结构、公司治理模式及治理环境密不可分。鉴于我国当前上市公司普遍存在的内部监督机制虚设、监督不力等问题,笔者在分析公司治理内部监督机制的概念、特征、法理、对象、类型及内容,并比较分析美国、日本、德国公司治理的现状后,结合我国公司治理特点及股权结构特点,提出了我国应构建特殊“双层制”治理模式下的上市公司内部监督机制的观点。全文分三个部分: 第一章是对公司治理内部监督机制的概述,简要介绍了公司治理内部监督机制的概念、特征、法理及对象,着重分析了公司内部监督权的类型和内容,从而明确公司内部监督权的范围和功能;第二章通过对美国、德国、日本三个国家的公司治理内部监督机制的比较分析,总结其不同之处及成因,并从中得出启示,从而为我国上市公司内部监督机制的重构提供了参考;第三章则结合我国上市公司股权结构特点及内部监督治理的现状,分析了现行公司内部监督机制的缺陷,最终提出了重构我国上市公司内部监督机制的模式。

论文目录

• 中文摘要
• 英文摘要
• 引言
• 第一章 公司内部监督机制概述
• 一、公司监督机制的概念和特征
• 二、公司内部监督的法理分析
• 三、公司内部监督的对象
• 四、公司内部监督权的类型及内容
• 第二章 公司内部监督机制的国际比较及启示
• 一、美国公司的内部监督机制
• （一） 股东对公司的直接监控作用相当有限
• （二） 公司不设监事会，由董事会履行监督职责
• 二、德国公司的内部监督机制
• （一） “二元制”的公司治理结构
• （二） 监事会兼具监督和决策功能
• （三） 董事会是执行监事会决议、负责公司日常运营的执行机构
• （四） 职工参与决策与监督
• （五） 银行主导
• 三、日本公司的内部监督机制
• （一） 董事会与监察人会并列的二元构造
• （二） 大股东、主银行的监控相当有效
• （三） 相机的治理机制
• 四、美国、德国、日本公司治理内部监督机制的比较分析及启示
• （一） 股权结构是公司治理结构的重要基础
• （二） 公司内部监督模式有融合发展的趋势
• （三） 公司治理内部监督机制的目的和效果相同
• （四） 公司治理内部监督权力的“一元化”
• 第三章 我国上市公司内部监督机制的重构
• 一、我国上市公司股权结构特点和公司内部监督机制现状
• （一） 股权结构特点及其在现行公司治理模式下导致的问题
• （二） 上市公司的内部监督制度现状
• 二、我国现行公司内部监督机制的缺陷分析
• （一） 监事会制度的缺陷分析
• （二） 独立董事制度的缺陷分析
• 三、我国上市公司内部监督机制的重构
• （一） 我国公司治理结构模式的选择—特殊的“二元制”
• （二） 特殊“二元制”下的独立董事会和监事会之协调
• 参考文献
• 后记