论文摘要
笔者认为，中国公司法有关董事的消极资格制度的规定存在一定的弊端，应该从以下几个方面进行完善：第一，扩大董事消极资格的范围；第二，增加法院认定董事不适格时的参考条件；第三，将不得担任董事的时间规定改为可浮动的时间；第四，规定法院的授权许可制度；第五，明确除了未偿清债务的破产人在其被免责前当然被取消资格，其他情形都不存在可以自动适用取消资格的限制，而只能通过法院的审判程序作出判决来确定。增加法院处理取消董事资格问题的具体审理程序。另外，为了实现董事消极资格制度的价值，应该建立符合中国国情的取消董事资格制度，设立中国的取消董事资格的调查、申请和登记机关。论文除前言外正文分为三个部分。前言部分包括董事消极资格的概念、其在整个公司法制中的意义、本文的选题意义、研究现状、主题和论证思路等。正文第一部分是董事消极资格构建论。主要分为境外关于董事消极资格的规定、对境外公司董事消极资格制度的分析和中国公司董事消极资格制度的规定及其完善三方面的内容。第一小部分是关于境外董事消极资格的规定，笔者主要分析介绍了日本、英国、我国香港地区、我国台湾地区以及其他国家和地区公司董事的消极资格的规定。这为笔者下文论述中国公司董事消极资格制度的借鉴和移植提供了素材。第二小部分是对境外公司董事消极资格制度的分析。在该部分，笔者将上述国家和地区的公司董事消极资格制度进行了对比和分析，得出对中国未来完善董事消极资格制度具有重要价值的结论。第三小部分涉及中国公司董事消极资格制度的规定及其完善。第二部分为董事消极资格制度实现论。笔者主要介绍了英国的董事消极资格的认定制度，即取消董事资格制度。第一小部分研究的是取消董事资格案件的相关主体。在本部分内容中，笔者分别研究了管辖的法院、有权提出申请的主体、有义务进行汇报的主体等内容。第二小部分论证了取消董事资格的具体情形。第三小部分研究的是取消董事资格的免责和减轻情节。第四小部分分析了对法院作出取消资格命令的替代制度——取消资格承诺制度。第五小部分研究的是授予许可制度。主要包括授予许可所考虑的因素、授予许可的作出等。第六小部分论证的是取消董事资格的登记制度。笔者从登记的内容、登记的查询、登记的失效等三个方面论述了该项制度。正文第三部分为文章的结论。在本部分中笔者归纳总结了本文的主要内容，并进一步提出，制度的建立和实施是一项任重而道远的工作。在相关的法律规则制定后，我们还要加大对制度的宣传力度和对董事的法律培训，同时加大审判系统的投入等。