论文摘要
股东表决权是股东权利的一项重要内容,是对公司重大事务进行决策的一种强有力的控制机制。现代股份公司普遍存在控制权被扭曲甚至滥用的现象,加强对股东行使表决权的制度性保障有助于表决权功能的真正实现。股东表决权信托是保障股东表决权的有效制度,是将信托原理运用到股份公司股东表决权行使领域的法律制度和法律手段。股东表决权信托制度最早起源于美国,从20世纪中叶开始,被一些大陆法系国家如日本、韩国、我国台湾地区等借鉴。而表决权信托制度可以在众多国家和地区沿革下去是因为其具有独特的功能:如维护中小股东利益;化解公司财务危机,优化公司治理结构,保障债权人利益;提高公司决策效率;保有公司控制权。通过对股东表决权信托制度历史沿革的分析,可以总结出该制度的特性:股东表决权信托是信托的一种特殊形式,在本质上是对公司控制权进行集中的一种方式。同时要将股东表决权信托制度与表决权代理和表决权拘束协议进行区别。股东表决权信托是融合公司法与信托法的制度设计,其设立程序要同时受公司法与信托法的规范,其有效成立要符合订立书面表决权信托契约,目的合法,进行登记与公示并具有期限性这几个要件。表决权信托法律关系涉及到委托股东、受托人、其他股东、公司等多个主体,其中委托股东、受托人和信托证书持有人各自有相应的权利和义务,这些构成了表决权信托法律关系的内容。最后对我国引入表决权信托制度的问题进行了探讨。我国尽管还没有关于表决权信托的明确规定,但是实践中已经有一些表决权信托实例。在这样的背景下,为了更好地维护中小股东的权益、为了更好管理国有股权、同时也是对“民间”已经出现的表决权信托进行规范,本文认为,我国需要在立法上对表决权信托制度做出明确规定,我国应通过适当立法途径建立起相应的表决权信托制度,并从具体的制度设计和立法体例上进行本土化规划。