有限公司股东资格继承法律制度研究

论文摘要

随着我国经济的发展,有限责任公司中股东资格继承问题越来越突出,尤其是对于民营家族企业,其创业初期,往往没有在章程中股东资格继承作出明确规定,一旦出现天灾人祸,经常会产生股东资格能否继承、如何继承的争论和纠纷。鉴于此,我国2005年新修订的《公司法》第76条对股东资格继承作了如下规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”由于此法条过于粗略简单,导致实际运用中出现较大争议。本文关于股东资格继承的讨论分析,主要是从《公司法》和《继承法》两个角度进行论证的,内容共分为四个部分:第一部分,总结和归纳我国现行的关于股东资格继承相关的法律法规,寻觅股东资格继承的立法精神,同时对股东出资、股权、股东资格以及股东资格继承权这几个易混淆的法律术语进行解释说明,并指出它们之间的相互关系。第二部分,探讨国外(地区)关于股东资格继承的法律规定。本部分主要从国外(地区)法律法规关于股东资格继承的规定进行分析阐述,由于目前大陆法系和英美法系为世界上众多国家所采用,因此对国外(地区)关于股东资格继承的法律法规的叙述,也主要是从这两大法系进行的。通过对国外(地区)的法律规定分析,提出可以借鉴的建议,从而完善我国的股东资格继承制度。第三部分,主要是从股东资格继承的主客体角度进行阐述的。首先,从股东资格继承的主体角度进行分析,对继承人和被继承人都进行了认真的研究分析。因为现实生活的复杂性,所以对主体的分析较为繁琐,文中对股东资格继承可能会涉及到种种主体,以及这些主体继承股东资格后可能会给有限责任公司造成的后果都有所分析。其次,从股东资格继承的客体角度进行分析,由于学界对股东资格能否继承,如何继承等存在诸多争议,故本节对这些争议事项都做了一些梳理,并指出其可能会存在的缺陷或不足。第四部分,对我国股东资格继承制度的完善提出一些建议,并提出了一些应该遵循的原则,以促进我国公司的健康稳定可持续发展。

论文目录

• 摘要
• ABSTRACT
• 引言
• 第一章 有限公司股东资格继承概述
• 第一节 我国现行法律法规关于有限公司股东资格继承的规定
• 一、公司法关于有限公司股东资格继承的规定
• 二、继承法关于有限公司股东资格继承的规定
• 三、其他法律法规关于有限公司股东资格继承的规定
• 第二节 相关概念的界定
• 一、股东出资的概念及法律意义
• 二、股权的概念和法律意义
• 三、股东资格的概念和法律意义
• 四、股东资格继承权
• 第二章 各国（地区）关于有限公司股东资格继承的立法规定
• 第一节 英美法系关于股东资格继承的立法规定与评析
• 一、英国关于股东资格继承问题的规定
• 二、美国关于股东资格继承问题的规定
• 第二节 大陆法系关于股东资格继承的立法规定与评析
• 一、德国关于股东资格继承问题的规定
• 二、法国关于股东资格继承问题的规定
• 三、日本关于股东资格继承问题的规定
• 第三章 有限公司股东资格继承的主客体分析
• 第一节 有限公司股东资格继承的主体分析
• 一、继承人为无民事行为人或限制民事行为人
• 二、涉外的股东资格继承问题
• （一） 涉外公司为中国公民继承其股东资格
• （二） 继承人为外国人的涉外股东资格继承
• 三、瑕疵股权的股东资格继承
• 四、股东资格继承人放弃继承权的情形
• 五、股东资格继承导致公司形式的变更
• （一） 公司股东减为一人时的股东资格继承
• （二） 无继承人时的股东资格继承问题
• （三） 股东资格继承导致股东人数超过50 人
• 第二节 有限公司股东资格继承的客体分析
• 一、可以直接继承
• 二、只能继承已故股东的财产权
• 三、合意或无需支付对价的股权转让可以继承股东资格
• 四、有限公司的人合性和股东的优先购买权决定了不能直接继承股东资格
• 第四章 我国股东资格继承的立法研究
• 第一节 我国有限公司股东资格继承的法律适用建议
• 一、股东资格可以继承
• 二、股东资格继承应受章程的约束
• 三、股东资格继承不等同于股权外部转让
• 第二节 我国有限公司股东资格继承的原则
• 一、维护已故股东的合法权益原则
• 二、保护继承人的继承权原则
• 三、保障其他股东的合法权益不受损害的原则
• 四、尊重有限公司的人合性的原则
• 五、尊重公司章程规定的原则
• 结语
• 参考文献
• 致谢