论文摘要
论及上市公司要约收购法律制度中对股东权利的保护,立法者和学者们较多关注和研究的是如何保护目标公司的股东,特别是中小股东的利益。一般认为,与收购者相比,目标公司的股东,特别是中小股东缺乏信息、专业知识和与收购方议定股价的能力而处于弱者的地位,对收购者的歧视、逼迫和掠夺无能为力,除此以外,还可能面对来自管理层的侵害,在股份的出售与否上难以做出维护自己利益的抉择。因此,以保护证券市场投资者为最高宗旨的证券立法有必要针对这种情况给予其特殊的监管和保护。而鲜有研究关注收购方股东的权益保护问题。在要约收购的法律制度中立法者也只是将收购公司的股东作为证券市场上的普通投资者对待,并没有将其作为“特殊群体”提供特殊的制度设计加以保护,这是立法者的有意之举还是立法上的疏漏,理由又何在,收购方股东保护制度缺失是否造成收购活动中的利益不平衡。以上问题是本文的研究的出发点。 要约收购中上市公司的法律地位的两重性——既可以作为要约收购的收购方,又可能成为目标公司(被收购方)——决定了要约收购中股东的利益保护问题也应当具有两重性:要约收购法律制度对股东的保护不仅应包括对目标公司的股东的保护,收购方股东保护也是股东法律保护的应有之意。现行上市公司收购法律制度对要约收购中的目标公司的股东提供了特殊的法律保护,而将收购方股东作为普通投资者对待。本文拟从上市公司要约收购中收购方股东利益保护的角度,探讨收购方股东法律保护的法律问题。正文除导言结语两部分外,共由四章构成。
论文目录
导言第一章 收购方股东保护概述第一节 收购方股东保护的意义一、收购方与目标公司股东保护之比较二、收购方股东保护与公司治理相关问题的关系第二节 本文的研究范围及有关概念的辨析和界定一、有关概念的辨析和界定二、本文研究的范围——对三个概念的限定第二章 我国要约收购收购方股东法律保护实证研究第一节 我国上市公司的并购财富效应研究成果及评价第一节 我国收购方股东的法律保护现状一、我国上市公司收购的法律体系二、上市公司收购的信息披露法律制度三、我国法律法规对上市公司收购决策表决程序的规定四、现行法律框架下我国要约收购中收购方股东法律保护的可能性第三章 关于收购方股东保护的理论观点及实践方案第一节 上世纪80年代学者Dent的观点及实践方案第二节 上世纪90年代学者Hechler的观点及实践方案第三节 本世纪初学者Houseal的观点及实践方案第四节 收购方股东保护理论研究的评析一、收购方股东保护理论研究的时代背景和产生原因二、收购方股东保护理论研究的指导思想和研究思路三、收购方股东保护理论研究隐含的前提假设四、研究中涉及的主要的并购绩效及动因理论五、对改良主义的保护方案的评析六、收购方股东保护理论研究的启示意义和局限性第四章 制度缺失的原因分析及完善我国相关法律制度的思路第一节 收购方股东的利益保护制度缺失的原因分析一、要约收购的价值与转轨经济下的收购动因二、对上市公司收购的认识——市场化行为与政策工具的两重属性三、从股东保护机制的实效看,法律保护不平衡的矛盾并不突出四、法律移植的局限性五、买者当心原则和公司合同理论的解释六、外部约束论的解释七、要约收购——零实践第二节 完善我国收购方股东保护法律制度的若干原则一、完善证券民事责任制度,保护收购方股东作为普通投资者的合法权益二、以决策信息公开制度为重点,对收购中管理层的行为进行规制三、加强中介机构在收购方利益保护中的作用四、借鉴国外股东保护的立法司法原则,兼顾收购中的公平与效率问题结语参考文献后记论文独创性声明
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